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企业并购案例分析——美的集团并购KUKA小组成员：李叶蒋慧刘嘉琪唐怡赵维杰并购的含义企业并购是公司兼并与收购的简称，指一个企业购买其他公司的全部或部分资产或股权，从而控制其他企业的经营管理。通常把并购一方称为并购方或买方，被并购一方称为目标企业或卖方。企业背景美的集团美的是一家领先的消费家电及暖通空调系统全球性企业，提供多元化的产品种类，包括空调、冰箱、洗衣机、厨房家电、及各类小型家电。美的坚守“为客户创造价值”的原则，致力创造美好生活。美的专注于持续的技术革新，包括机器人，以提升产品及服务质量，令生活更舒适、更美好。美的于1968年成立于中国广东，迄今已建立全球平台，拥有约200家子公司及9个战略业务单位。美的于截止2015年12月31日止财政年度实现收入超过187亿欧元，在全球拥有约10万名员工。美的在全球运营21个生产基地及约260个物流仓库。美的于深圳证劵交易所上市。企业背景KUKA德国库卡成立于1898年，是世界几家顶级为自动化生产行业提供柔性生产系统、机器人、夹具、模具及备件的供应商之一。1996年，库卡焊接设备和机器人有限公司分成两个在市场上独立运作的公司，即库卡机器人有限公司及库卡焊接设备有限公司。库卡机器人广泛应用在仪器仪表、汽车、航天、消费产品、物流、食品、制药、医学、铸造、塑料等工业，主要应用于材料处理、机床装料、装配、包装、堆垛、焊接、表面修整等领域。库卡是全球机器人“四大家族”之一。美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，旗下拥有小天鹅、威灵控股两家子上市公司。2016年7月20日，美的集团最新三季报显示，公司实现营收1163.78亿元，同比增4.49%，实现净利润128.08亿元，同比增16.31%。2013年、2014年和2015年，公司实现的归属母公司净利润分别为：531,746万元、1,050,222万元和1,270,673万元。并购前企业分析2016年7月20日，美的集团最新三季报且美的账面上有将近500亿的净现金，这部分资金如果一直躺在账上是无法带来太大效益的，转为对外投资的话可以按权益计入收入和利润，对改善报表还是有显著作用的，融资方面趁着这几年市场利率下行的窗口主动提高自身杠杆也是明智之举，收益的话利用境内外估值价差跨境套利已经成为市场的主流了。而对于KUKA来说，其是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商。库卡机器人板块处于市场领先地位，在汽车工业机器人行业位列全球市场前三、欧洲第一，2014年、2015年和2016年1-3月，公司实现的归母净利润分别为6810万欧元（约合5亿元）、8680万欧元（约合6.3亿元）和2110万欧元（约合1.5亿元）。说明：表格单位为百万欧元汇率折算为1欧元=7.34元人民币（标的资产两年一期财务数据）并购的目标•美的集团推进公司“双智”战略，深化机器人产业布局。•KUKA寻求未来更好的发展为了达成上述两个上述两个目标，美的集团必须得到KUKA控制权，以期将来达到合作共赢并购的动因美的集团近年来，国内家电行业目前已经走过了高速扩张粗放发展的阶段，增长幅度已经逐渐降缓，在这个背景下只能通过外扩（对外扩张布局、新业务投资）或内修（提高精细化管理水平）来实现进一步的发展。海尔、美的这几年已经开始往全球化布局发展，以拓展自身版图，美的收购东芝家电业务是拓展主业市场布局，收购库卡是产业链尚有的延伸。目前国内机器人市场潜力巨大。收购库卡除了能够提升美的自身的制造能力，更重要的是能使美的跻身机器人产业的前列。KUKA库卡集团虽然有库卡柔性和库卡工业机器人等系统公司，但其被人熟知还是因为他的机器人本体业务公司，该业务单元主要以库卡机器人本体销售为主。从国内当前机器人市场来看，库卡还是有绝对的优势的，但是竞争在增加，不仅有其他外资的强大攻势，并且有国有产品品牌的追赶。当然，目前国内品牌距离高质量产品还有很远的距离，但就像当年的机床行业一样，势必会强势冲击库卡类公司的业务。作为一家主要以机器人本体销售为主的公司，势必需要考虑未来的发展。企业并购好处美的收购库卡事件为国内外媒体广泛、直接提升了美的在全球市场的影响力，对于美的开发国际市场形成良好的品牌支撑。而另一方面，此并购完全契合公司“智能制造”战略。1、收购短期会影响美的资产负债率,但融资成本较低;收购估值48倍市盈率,与国内工业机器人标的相比处于合理范围内。2、美的与库卡签订《投资协议》:有效期7.5年,保持品牌、业务、知识产权的独立,并对客户数据进行隔离;我们分析这将有效保证库卡核心团队的稳定,美的能够通过监事会对库卡的经营进行持续监督。3、收购库卡将极大的提升美的“双智”战略的高度:一方面“库卡+瑞仕格”能够对美的“T+3和大物流”战略起到关键支撑作用,另一方面美的在中国的资源也将协助库卡拓展在华业务。值得一提还有，在美的收购库卡前，公司已经开始布局机器人领域。自2012年以来，美的累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约50亿元，大幅提高了生产的自动化率。不难看出，机器人已经在卓有成效地改变着这家电器巨头，美的非常清楚机器人对自身未来的重要性。2015年，美的新成立了机器人业务部门，在机器人产业拓展上全面布局。美的集团收购库卡集团后，将共同发掘更广阔的服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器人产品对KUKA而言：国际机器人联合会（IFR）的数据显示，目前中国一般工业的机器人渗透率仍然很低，所以，在一般工业自动化领域，中国是全球最大的市场。且对于库卡来说，中国市场一直是库卡的短板，同时也是美的的长处。除了中国机器人市场整体市场空间，仅仅是美的自身的机器人需求，对库卡而言都是一块巨大的蛋糕。所以，对库卡来说，未来想有更好的发展，中国一般工业机器人市场的机会不可错失。这与美的的战略不谋而合。并购进程2016年5月18日晚，美的集团公告确认，公司拟筹划通过要约方式收购在德国上市的全球领先的机器人及智能自动化公司KUKA（库卡集团）事宜，预计交易对价最高不超过40亿欧元（折合人民币约292亿元）。2016年5月26日，美的集团宣布，在召开的公司第二届董事会第十二次会议上，正式审议通过了《关于美的集团股份有限公司要约收购KUKA报告书及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案2016年6月16日，美的集团公告显示，公司要约收购库卡集团事宜已经通过德国联邦金融监管局审核，并已于2016年6月16日发出要约收购文件，拟通过全面要约的方式获得库卡集团30%以上股份。今日午间，美的集团已开始停牌。是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为并购流程2016年6月24日，德国化工企业福伊特集团计划将其持有的库卡公司25.1%股权出售给中国美的集团，此举将使得美的同库卡两者之间的并购交易更为顺利。同年7月4日，中国美的集团正式以12亿欧元(13亿美元)从福伊特手中收购了25.1%的库卡股份，使其对这家机器人生产商的持股比例进一步上升。8月8日下午，美的集团发布公告称，截至北京时间2016年8月4日，本次要约收购的额外要约期结束，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为3223.35万股，占库卡集团已发行股本的比例约为81.04%。要约收购前公司已持有库卡集团13.51%股权，美的最终持有库卡集团已发行股本的比例为94.55%。KUKA并购结果美的集团94.55％公众持股5.45％并购结果美的集团通过本次要约收购获得了KUKA总股本81.04%的股权，加上之前股权转让和定向增发获得的KUKA13.51%的股权，累计持有94.55%股权，成为KUKA的控股股东。综合计算，美的集团是以3,706,856,640欧元的价格获得了KUKA81.04%的股权，每股均价为115欧元。前后业绩分析美的集团股份有限公司2017年第一季度报告报告分析：2017年第一季度，KUKA已完成的并购项目均已纳入合并报表公司聘请国际专业评估机构对并购项目资产进行评估，并按会计准则的要求对资产溢价进行了摊销，2017年第一季度确认摊销费用600,145.40千元，剔除并购资产溢价摊销影响，公司净利润同比增长22%。其中，库卡集团实现营业收入5,807,296.56千元，同比增加26%，净利润195,588.49千元，同比增加27%，经营业务保持有效增长。相关评述从短期看可以改良电器生产方式，走向机械自动化。从长远看布局智能机器人时代。————中诺通讯张华全对于美的并购库卡，我认为这是美的长远布局的一部分。从自身投入1000多台机器人，自动化改造预计50亿，与日本安川设立工业机器人与服务机器人合资公司，参股安徽埃服特智能装备有限公司，到近日终于成功收购库卡，可以看出美的在智能制造转型方面用心良苦。另外，其成立的美的集团中央研究院，联合了国内外几十家知名高校与科研机构，围绕着人工智能、传感器、材料、健康服务等技术进行集成创新研究。这是国内制造企业较为少见的举动，对科研的投入才是对未来的投入。机器人的关键技术——减速机、伺服电机、驱动控制是否能够消化吸收并创新，机器人的人工智能与知识学习技术是否能持续创新，才是决定智能制造中机器人领域未来是否长远的布局，这些还要拭目以待。——————华科自动化学院陈曦美的并购库卡将对中国的机器人水平带来积极的影响，并购会提供更多的合作机会，接触更多的技术管道，对美的机器人布局带来莫大的帮助。民企的并购与国企相比还是要审慎一些，并购汤姆森为TCL的国际化带来很大帮助，并购沃尔沃后吉利的研发能力和品质有了质的飞跃，美的与库卡没有太多理由悲观。任何突破都要冒风险，学费一定要交，关键看方向对不对，并购是发展的必由之路，不能因为失败概率高就停步了。即使经验丰富的国际巨头，并购失败的例子也比比皆是，国内企业成功概率更低，只要不是用纳税人的钱，正常企业行为无论成败都有收获。————精承MES杨建斌对企业战略分析这不是美的第一次在机器人领域花钱了，15年美的入股安川和库卡，16年美的入股安徽埃夫特，如今美的成为库卡的第一大股东，美的到底想要干什么？一、资料美的集团解释称，2015年，美的展开智慧家居+智能制造“双智”战略，不但透过投资于机器人提升美的的生产及物流自动化，也研究开发以机器人技术为基础的智能家居设备。美的的目标是于，未来数年将整体销售额提升至超过250亿欧元，其中智能设备及服务机器人会为销售额增长带来巨大贡献。美的集团董事长方洪波称，“在今天的移动互联的新时代，人工智能、智能硬件、智能制造是我们必须作出的战略选择。”方洪波此前就表示称，未来家电设备可能会被家用服务机器人取代，智能电视、智能洗衣机、智能空调正在风行世界。方洪波坦言，美的不会盲目上马无人工厂、黑灯工厂，不会进入所有机器人领域，重点会放在工业机器人、服务机器人。二、战略意图（一）美的最核心和根本的业务：家电业务目前该业务美的顺风顺水，也在持续投入，2016年3月美的刚刚以4.7亿多美元获得东芝家电业务的主体“东芝生活电器株式会社”80.1%的股份（二）美的最核心和根本的家电业务所面临的风险1.替代性风险本组认为美的被替代的风险来自于两个方面：（1）短期来看，受到小米这样互联网出身智能家居企业的冲击。美的已经在积极应对，14年底美的和小米联姻，小米科技用12.66亿元买来美的1.29%的股份。（2）长期来看，随着智能家居技术演进，现在的家电或许在数年或数十年内被“颠覆”。即上文提到美的公司认为“服务机器人和家电的界线会越来越模糊”2.制造成本压力：硬件/实体企业总逃不开的问题，最近可口可乐在积极的出售其罐装厂，自己轻资产运作，只玩品牌和配方。三、结论机器人技术是抵抗美的最核心和根本的家电业务所面临的风险的重要技术之一。气泡：提出问题：美的为什么要在机器人领域花这么多钱？首先，库卡容易买库卡一直是四大吊车尾的，战略上也不占优势。很多人不知道，在08年经济危机时期库卡已经岌岌可危要谋求出售了，后来是一支私人股权投资基金+德国知名企业格林策巴赫出手收购部分股份。加上中国市场强劲反弹打了一针强心针，这