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昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告1昆明制药集团股份有限公司6004222013年年度报告昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告2重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名董事汪思洋公务出差何勤董事刘会疆公务出差何勤独立董事辛金国公务出差李万寿独立董事梅健公务出差屠鹏飞三、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过公司2013年度利润分配的预案，2013年实施现金红利分配，每10股派3.5元，合计派发现金股利119,395,561.95元，不进行公积金转增股本。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告3目录第一节释义及重大风险提示................................................................4第二节公司简介....................................................................................5第三节会计数据和财务指标摘要........................................................7第四节董事会报告................................................................................9第五节重要事项..................................................................................35第六节股份变动及股东情况..............................................................41第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................51第八节公司治理..................................................................................64第九节内部控制..................................................................................69第十一节备查文件目录......................................................................70昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告4第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司指昆明制药集团股份有限公司本公司指昆明制药集团股份有限公司昆明制药指昆明制药集团股份有限公司昆药集团指昆明制药集团股份有限公司华方医药指华方医药科技有限公司二、重大风险提示：本公司已在本报告中详细描述资金资源配置的风险、政策风险等，敬请关注年报全文。昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告5第二节公司简介一、公司信息公司的中文名称昆明制药集团股份有限公司公司的中文名称简称昆明制药公司的外文名称KUNMINGPHARMACEUTICALCORP.公司的外文名称缩写KPC公司的法定代表人何勤二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名徐朝能卢冰联系地址云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号电话0871-683243110871-68324311传真0871-683242670871-68324267电子信箱irm.kpc@holley.cnbing.lu@holley.cn三、基本情况简介公司注册地址云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司注册地址的邮政编码650106公司办公地址云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司办公地址的邮政编码650106公司网址@holley.cn四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告6股票种类股票上市交易所股票简称股票代码A股上海证券交易所昆明制药600422六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况本公司自上市以来，主营业务为中西药生产、销售等，无变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司2000年上市，控股股东为云南医药集团有限公司；2002年，华立产业集团有限公司通过受让股权成为公司控股股东；2009年，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司更名为华方医药科技有限公司。目前，公司控股股东为华方医药科技有限公司。七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层签字会计师姓名管云鸿陈荣举报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称招商证券股份有限公司办公地址深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼签字的保荐代表人姓名杨建斌、王荣鑫持续督导的期间2013年7月17日至2014年12月31日昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告7第三节会计数据和财务指标摘要一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2013年2012年本期比上年同期增减(%)2011年营业收入3,584,294,919.093,016,021,800.0618.842,434,008,102.73归属于上市公司股东的净利润231,623,314.73181,750,108.1727.44130,122,930.70归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润213,230,606.29166,354,138.1428.18120,941,571.51经营活动产生的现金流量净额241,969,668.22213,330,130.2113.42140,236,287.402013年末2012年末本期末比上年同期末增减(%)2011年末归属于上市公司股东的净资产1,757,991,412.79938,680,101.3087.28818,178,360.18总资产2,885,839,475.352,151,765,104.7034.111,629,894,793.78(二)主要财务数据主要财务指标2013年2012年本期比上年同期增减(%)2011年基本每股收益（元／股）0.71180.578523.040.4142稀释每股收益（元／股）0.71180.578523.040.4142扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.65530.529523.760.3849加权平均净资产收益率（%）18.1520.94减少2.79个百分点17.01扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.7119.17减少2.46个百分点15.81昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告8二、非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目2013年金额2012年金额2011年金额非流动资产处置损益-131,693.32-2,028,374.80-18,932.67计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外18,395,798.3321,064,09012,520,627.80除上述各项之外的其他营业外收入和支出-687,689.61758,297.46-540,295.10其他符合非经常性损益定义的损益项目4,957,540.93少数股东权益影响额-432,781.16-1,288,441.33-1,115,497.66所得税影响额-3,708,466.73-3,109,601.30-1,664,543.16合计18,392,708.4415,395,970.039,181,359.21昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告9第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2013年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在精在细节、重在执行经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入35.84亿元，比上年同期增长18.84%；实现利润总额2.84亿元，比上年同期增长17.22%；实现净利润2.32亿元，比上年同期增长27.44%；实现经营性净现金流量2.42亿元，比上年同期增长13.43%。2013年，受国际市场订单减少影响，蒿甲醚原料出口业务大幅减少，造成海外业务收入下滑46.69%。子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司受三七原料价格影响、销售计划未达年初制定的目标，亏损1,536.63万元，较上年同期的净利润733.83万元，下降309.4%，绝对值减少2,270.46万元，对合并净利润的影响较上年减少1,303.02万元（按本公司持有昆明制药集团金泰得药业股份有限公司57.39%股份计算）。子公司昆明贝克诺顿制药有限公司受市场环境影响，2013年实现净利润2,100.24万元，较上年同期的净利润3,261.08万元下降35.60%，绝对值减少1,160.84，对合并净利润的影响较上年减少580.42万元（按本公司持有昆明贝克诺顿制药有限公司50%股份计算）。子公司昆明中药厂有限公司2013年实现净利润4,281.06万元，较上年同期的净利润2,410.35万元增长77.61%，对合并净利润的影响较上年增加1,870.71万元。（按本公司持有昆明中药厂有限公司100%股份计算）(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）昆明制药集团股份有限公司2013年年度报告10营业收入3,584,294,919.093,016,021,800.0618.84营业成本2,539,434,890.652,058,261,095.0723.38销售费用542,138,931.22541,394,383.300.14管理费用189,623,242.13157,592,959.9320.32财务费用22,019,684.6311,827,366.7886.18经营活动产生的现金流量净额241,969,668.22213,330,130.2113.42投资活动产生的现金流量净额-721,180,521.51-204,904,881.09251.96筹资活动产生的现金流量净额487,688,766.9544,619,623.19992.99研发支出21,277,105.2518,947,829.3212.292、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析1、采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公司对市场的掌控力和议