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证券代码证券代码证券代码证券代码：：：：600421证券简称证券简称证券简称证券简称：：：：*ST国药国药国药国药武汉国药科技股份有限公司武汉国药科技股份有限公司武汉国药科技股份有限公司武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及重大资产出售及重大资产出售及重大资产出售及发行股份购买资产发行股份购买资产发行股份购买资产发行股份购买资产暨暨暨暨关联交易关联交易关联交易关联交易预案预案预案预案独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问二二二二〇〇〇〇〇〇〇〇九年九年九年九年五五五五月月月月十二十二十二十二日日日日武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案1公司声明公司声明公司声明公司声明本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产及上市公司现有拟出售的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组的交易对方上海凯迪企业（集团）有限公司全体两位股东仰帆投资（上海）有限公司和自然人徐进以及武汉新一代科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各交易对方将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本公司的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案2特别提示特别提示特别提示特别提示1、2007年7月，武汉国药科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“*ST国药”）收到中国证监会武汉稽查局武稽查立通字（2007）5号立案稽查通知书，本公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会武汉稽查局立案稽查。截至本预案出具之日，本公司仍处于立案稽查尚未结案期间。本公司在立案稽查尚未结案期间启动重大资产重组尚未取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在一定的不确定性，立案稽查尚未结案及具体的处理意见将可能对上市公司及本次重组造成不利影响。敬请投资者关注由此导致的投资风险。本公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，进一步健全完善法人治理结构，努力消除公司因涉嫌违规带来的不良影响，以优良的业绩回报广大投资者。2、经第四届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟将所持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权、武汉春天药业销售有限公司98%的股权、鄂州市葛店开发区4号工业区工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款转让给控股股东武汉新一代科技有限公司（以下简称“新一代科技”），同时向仰帆投资（上海）有限公司（以下简称“仰帆投资”）和自然人徐进非公开发行股份购买其合计持有的上海凯迪企业（集团）有限公司（以下简称“上海凯迪”）100%的股权，上述事项互为条件，同步实施。3、新一代科技目前为本公司的控股股东，仰帆投资持有新一代科技100%的股权，因此，本次重大资产出售和发行股份购买资产行为均构成关联交易，新一代科技在审议本次重大资产出售及发行股份购买资产事项时需回避表决。4、本次拟发行股份购买的上海凯迪100%股权的预估值约为20-25亿元，非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日*ST国药股票交易均价，为4.53元/股。发行股票的具体数量将根据对上海凯迪进行审计和资产评估后确认的价值协商确定，预计不超过6亿股。仰帆投资和徐进承诺，因本次发行而持有的股份自发行完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案35、本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对拟出售的资产和拟发行股份购买的标的资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次重大资产重组方案，并发布召开股东大会的通知。因此，本预案披露的财务数据及资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。6、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作仍需时间完成，本次交易还需在审计、评估等基础工作完成后再次提交上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。此外，仰帆投资因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。7、*ST国药本次发行股份拟购买的标的资产上海凯迪为投资控股型公司，其2007年度、2008年度的主要利润来源于投资收益；截至本预案出具之日，为促进本次重组的顺利进行，上海凯迪已将构成历史收益主要来源的原下属的线缆、建筑施工等非房地产开发业务剥离；因此，上海凯迪未来盈利将主要依赖于现有房地产项目的开发与销售。有关上海凯迪的未来盈利情况请投资者查阅本预案第五章之“四、上海凯迪未来盈利能力说明”。由于房地产行业本身具有一定的周期性，且房地产开发具有时间长、投入大的特点，重组完成后还可能会出现对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素。基于谨慎性原则，提请投资者注意上市公司未来有可能出现盈利波动的情况。8、截至2009年3月31日，*ST国药母公司未经审计的负债总额为335,843,236.40元。对于现有全部债务，*ST国药将在仰帆投资的支持下拟采用债务展期、债务偿还、解除担保等措施，与相关的债权人进行协商和谈判，积极协调处理相关债务问题，努力解决*ST国药目前存在的债务诉讼、担保、资产查封、冻结等问题，盘活本次资产出售后保留的房地产资产。鉴于债务重组谈判工作量大、债务重组方式及完成时间均存在不确定性，*ST国药届时将根据谈判进展及时对外披武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案4露。鉴于*ST国药债务重组的不确定性，敬请投资者关注由此带来的投资风险。9、房地产行业是我国的重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。为保证国民经济健康稳定的发展，同时对房地产行业进行规范，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。若公司经营环境和法律环境等发生重大变化，将给本公司在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。敬请投资者认真关注宏观和政策变化对本公司未来业务经营的风险。10、拟购买资产存在抵押被执行的风险。截至本预案出具之日，上海凯迪下属子公司上海久禄企业发展有限公司以翔殷路1088号土地使用权及在建工程、上海卢湾区龙华东路839号地块，上海青池房地产开发有限公司以青浦区赵巷镇南崧村的部分土地使用权，上海东银投资发展有限公司以南汇区（现浦东新区）惠南镇陶桥村19/2丘的土地使用权做抵押向银行共申请贷款84,500万元。上述抵押系项目公司因开发项目需要而向银行进行融资所致。目前，上海凯迪资金状况良好，项目开发贷款履行了完全的审批程序，符合国家房地产开发的相关政策。但若上海凯迪经营状况或国家宏观经济环境、法律法规、信贷政策等发生重大变化，导致借款单位不能按期偿还银行的借款，则存在其被抵押的土地使用权及其上附属物被执行的风险。11、本次重大资产重组完成后，本公司的总资产、净资产将大幅增加。本次资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营，包括业务、人员、资产、管理等方面带来了一定挑战。若公司管理和技术水平不能适应重组后公司的规模扩张或业务范围的变化，或内部控制的有效性不足，将可能存在收购资产的整合风险。12、本次交易完成后，仰帆投资直接和通过新一代科技间接拥有的上市公司股权比例大大增加，仰帆投资可能通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策等方面产生影响，从而给中小股东的利益带来一定风险。13、本次交易对方新一代科技、仰帆投资和徐进分别向本公司出具书面承诺，保证为本次重大资产重组所提供的有关文件均真实、准确和完整，保证所提供信武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案5息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并将承担因上述所有事实及有关文件的真实性和/或本公司的任何重大遗漏和/或误导性陈述而引致的一切个别和连带的法律责任。14、中审亚太会计师事务所有限公司对本公司2008年财务报告出具了保留意见的审计报告，按照《重组办法》中的规定“上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”，本公司已聘请中勤万信会计师事务所有限公司对该事项进行了专项核查，确认如果本次资产重组能够顺利实施，则导致2008年度审计保留事项的影响因素可以消除。武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案6目目目目录录录录特别提示特别提示特别提示特别提示.......................................................................................................................2目目目目录录录录...........................................................................................................................6释释释释义义义义...........................................................................................................................8第一章第一章第一章第一章上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况上市公司基本情况.....................................................................................10一、公司概况.......................................................................................................10二、主营业务情况和主要财务指标...................................................................16三、控股股东及实际控制人概况.......................................................................17四、最近三年控股权变动情况...........................................................................18五、