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第1页共13页OEM合作框架协议甲方：深圳甲方有限公司（以下简称“甲方”），其法定地址为：乙方：（以下简称“乙方”），其法定地址为：现甲、乙双方经协商，就OEM项目的合作事宜达成以下协议：1协议双方甲方是以开发、生产、销售移动通讯网络覆盖产品为主导的高科技实业公司。乙方是以生产_____________为主导的公司。双方在该产品领域以OEM方式展开友好合作。甲方向乙方采购OEM协议项下的货物。2合作方式2.1乙方与甲方以OEM(OriginalEquipmentManufacturer)方式进行合作，主要定义为：指乙方根据甲方的要求,为其生产产品和产品配件,亦称为定牌生产或授权贴牌生产.即可代表委外加工。乙方与甲方OEM的产品范围为乙方生产的_________产品（以下简称“产品”）。近期合作的主要产品目录及技术要求见附件1。2.2由甲方在乙方现有产品基础上提出对产品的修改要求，包括产品外观面板的颜色、产品商标及型号铭牌、面板上文字、外包装的重新设计、网管界面设计、用户手册或安装说明、产品登记及保修卡及其它随机资料等，具体参见附件1。用户手册、安装说明书、随机资料等的中、英文转化工作，可由甲方协助翻译。在交货时必须提供按上述要求修改好的产品，除非经过双方协商一致且在经过甲方书面同意的前提下，乙方可以提供中性的产品，如没有LOGO的面板，未汉（英）化的MANUALS。第2页共13页2.3乙方作为供货方，按照甲方提出的要求对产品（附件1中列明）及其配置进行修改。甲方的订单，将在以上修改得到双方认可之后发出。3技术支持无。4协议期限如无法律及本协议所规定的导致协议终止的情况发生，本协议有效期为3年。除非一方于履行期限届满1个月前向另一方正式书面提出终止本协议，否则一年有效期届满后，本协议的有效期将自动延长一年。5产品购买乙方负责向甲方提供其所需要的产品，并遵守以下原则：5.1本协议生效后5日内，甲方可以要求乙方提供一定数量的产品及其备件，具体数量及交货时间由甲方提交的实际订单决定。5.2在招标选型阶段，乙方提供的测封样将作为双方今后对该种产品功能、性能认定的依据和标准。5.3乙方要求甲方对产品（附件1中列明）及其配置进行修改的内容至少提前于此订单15天提供给乙方。订单发出20日内，甲方应收到产品。在正式交货前，乙方应向甲方提交每种型号产品（附件1中列明）至少二个满足甲方要求的样品，以供甲方测试做初步应用评估。5.4乙方在收到甲方订单之后，应在2个工作日之内确认收到订单，5个工作日之内签字并加盖公章后返回。经正式签返的订单中的各项内容诸如：价格、交货时间、数量、交货地点等项目都必须全面予以履行。在紧急情况下，甲方增加订单，双方需另以书面形式规定交货日期，乙方应在约定交货日内交货到指定交货地点。5.5交货日期以采购订单双方约定的时间为准。第3页共13页6交货验收甲方收到产品后，按照**公司质量检验要求对产品进行外观和性能检验,并对数量、型号予以确认。若发现短装，则乙方在接到甲方通知后，应在10个工作日内将短装数量的产品补发至指定的交货地点；若抽检不合格，则进行严检，严检仍不合格品则全部退货，所发生的一切费用由乙方承担，并由乙方向甲方支付货款金额10％的违约赔偿。7价格与支付7.1乙方按照**公司下达的PO价格所列明的价格向甲方提供产品。该价格是完整的，非经甲方同意，乙方不得加收任何类型的额外费用，包括但不限于运费、包装费、仓储费、装箱费等。乙方给甲方的价格应当具有市场竞争性，同一时期、同一交货条件下，对同一种产品乙方给予甲方的价格不得高于给予任何其它经销商或客户的价格。7.2在相同的时期内以及类似的供货条件下，如果乙方以更低的价格向其他用量不大于甲方的用户提供（相同）产品时，该报价必须在对他人有效之同时，立即通知甲方，并对甲方有效。7.3关键部件(在附件1中列明)的价格上下浮动不超过5%时，价格维持协议规定的价格。如果价格浮动超过5%时，双方本着友好、信任的态度协商解决。每三个月可以对价格变化较大的品种，经过双方洽谈后，调整价格。7.4乙方对产品实施降价措施时，应提前一个月通知甲方，并对甲方现有库存产品及后续订单进行价格保护即执行新价格。7.5需方在收到乙方开据的销售发票后，按照下列（）付款方式进行款项的支付：(1)预付货款(发货前预付%,发货后支付%)(2)款到发货(3)货到30天内支付承兑汇票(4)货到60天内支付承兑汇票(5)货到90天内支付承兑汇票(6)货到180天内支付承兑汇票第4页共13页(7)其它()乙方的开户名、开户行、帐号如下：开户名：开户行：帐号：8包装8.1一切物件应根据甲方的标准、装运规范和承运人的要求妥善包装。乙方应在每一包装之相对两侧标明下列内容：（a)P/O号（b)收货人（c)目的地（d)包装号（e)毛/净重量（f)体积(长×宽×高)（g)根据产品之特性及运输、装卸的不同要求，乙方应在相应的包装上显著标明“小心轻放”、“此面向上”、“避免受潮”和其他适合货运的标志。8.2乙方装运的货品之包装物应符合甲方的要求，包装物的标识应根据甲方的上述要求进行标示。交货时，乙方应随货品附带装箱单，装箱单中应包括：采购订单编号、材料代码、附件清单、产品合格证、货品型号、数量、箱号等信息。8.3乙方应在发货的同时提供该批次产品的出厂测试记录和合格证书。8.4如果乙方的产品包装不符合协议规定，乙方必须负责重新包装，并承担所发生的全部费用。8.5因包装不符合协议规定而造成产品损坏或遗失，乙方应按损坏或遗失产品的总价予以赔偿。第5页共13页8.6乙方根据甲方的要求在产品的外包装箱上贴上与箱内每件产品相同的条形码（S/N序列号）或条形码区间（该箱中从哪一个S/N序列号开始到哪一个S/N序列号结束），配套产品若在同一箱中乙方应在外包装箱贴上各单元的条形码。8.7乙方在交货时必须提供每个批次的S/N序列号清单。9交货保证及责任限制9.1交货9.1.1乙方应按照采购订单中规定的交货数量、交货日期、交货地点和收货联系人等交货。如甲方在交货方面有特殊要求的，应在采购订单中注明。9.1.2当不能按已签订的采购订单的货期交货时，乙方应及时通知甲方，甲方可自行组织调货，乙方应负责赔偿由此给甲方造成的调货损失，并自己承担库存积压损失。9.1.3许可证：乙方负责办理将产品运输到采购订单中指定的交货地所需相关的所有法律、法规、出口/入口许可证及其它行政手续并承担相应的费用。9.1.4如甲方负责进口清关的，则甲方承担中国政府部门征收的费用和成本，包括但不限于关税和增值税。如果由于乙方的疏忽而造成中国海关对甲方征收额外的费用或罚款，乙方应按照实际发生的费用或罚款补偿给甲方。9.1.6产品出厂前甲方有权派人到乙方工厂进行验收。乙方在产品出厂检验前7天给甲方提供出厂检验测试项目、性能指标、测试程序、测试方法和框图以供甲方参考，甲方根据需要可进行补充和修改，并有权增加或取消某些测试项目。9.1.7乙方应提供检验所必须的设施，如测试仪表、工具、图纸、参考数据和其他资料。9.1.8甲方收到产品后，按照**公司质量检验要求对产品进行外观和性能检验,并对数量、型号予以确认。若发现短装，则乙方在接到甲方通知后，应在5日内将短装数量的产品补发至指定的交货地点；若抽检不合格，则进行严检，严检仍不合格品则全部退货。费用和不合格品的货款直接在付款时扣除。9.1.9货物保管责任：甲方收到货物后，货物所有权转移到甲方，甲方承担货物的毁损、灭失风险，在此之前货物的所有权属于乙方,由乙方承担货物毁损、灭失风险。9.2其他保证第6页共13页9.2.1乙方承诺，所提供的最优价格、库存状况、成本结构、货期、出货计划、产品的质量状况、产品原产地、原材料、生产能力、出口许可证、财务状况、营业执照、代理证等数据和报告，保证是真实的和正确的。9.2.2乙方保证对本协议采购订单的执行是其真实意思表示，不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律、法规和法令的理解。9.2.3乙方保证其提供的产品不存在设计上（需方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、材料上(包括无铅要求)和制造工艺上的缺陷，且符合法律、法规和法令以及双方约定的技术质量要求。9.2.4乙方保证其提供的产品在符合本协议的保证、技术规范和要求的条件下是安全的。9.2.5乙方保证其提供的产品是全新制造的且不包含任何用过的或修过的部件9.2.6乙方保证其提供的产品质量符合本协议的规定，保证提供给甲方的技术资料是清晰、正确、完整的。9.2.7乙方保证对其所提供的产品享有完全的所有权，不会被任何第三方主张权利。9.2.8乙方提供的产品，在其制造过程和使用中对环境的影响，必须符合产品使用国家的相关法令、法规的要求。9.3违约责任9.3.1在协议有效期内，对出现违约的情况，供需双方均有权向对方提出投诉或要求赔偿损失，责任方必须在7个工作日内对这些投诉和赔偿损失做出明确的回复。9.3.2乙方不按规定期限签订本协议采购订单，甲方有权终止本协议、，寻找更稳定的供货渠道，但对此必须明确通知乙方。9.3.3乙方不能按采购订单或采购合同的交货期交货的，甲方有权选择：取消未交货的产品或服务的订单，而不支付任何费用；拒绝提前接收货物，或对乙方提前交货的合同延期支付货款；在其它地方采购产品或服务，乙方承担多出的采购差价；要求乙方采用快递方式交付产品，增加的费用由乙方承担；采取其它合法、公平和符合本协议的补救方法；第7页共13页要求乙方对甲方的损失进行适当赔偿。暂停未交货部分的付款。9.3.4由于乙方所交付的货物存在质量问题而引发的赔偿，参照附件4中的相关条款执行。9.3.5由于乙方严重违背本协议8.2项的保证条款，导致甲方利益受到损害或可能受到损害，甲方有权取消乙方的供应商资格，终止供货协议和取消未执行完的采购订单，且不承担任何费用，乙方应赔偿相应损失。9.3.6针对在本协议执行过程中产生的或可能产生的所有纠纷，供需双方愿意本着长期合作共同发展的目的，通过充分沟通、友好协商，力求达成妥善地解决和双赢的结果，建立并巩固双方互相信任的战略合作伙伴关系。10交货10.1乙方若在采购订单中约定的交货日期内未向甲方提供产品，或在收到产品后经检验不合格甲方决定拒收时，乙方未在2个工作日内换货，即视为逾期交货。10.2乙方逾期交货时，第一周不支付违约金，之后需支付甲方该批货物价值0.2％的日违约金，直至甲方收到货物为止。逾期时间计算方法为：“合格货物到货日”－“订单约定到货日”。10.3若乙方超过规定交货日期30天未交货，甲方有权无条件取消该批产品的订单。若乙方发生过两次交货日期超过规定30天未交货的情况，则甲方有权终止协议。在此情况下，甲方因为取消订单而给乙方造成的一切损失，甲方免责，而乙方交货延误的违约金不得免除。如因乙方延迟交货而给甲方造成的损失，甲方有权向乙方要求赔偿。1111质量保证及责任限制11.1乙方产品的质量包括产品功能、性能指标、可信性等质量及其它质量(如包装、说明书、网管界面、产品附件及其它经过甲方确认过的修改内容),质量合格标准以产品的技术要求（见附件1）为主要依据。11.2乙方保证附件1中产品的质量保证期为用户验收后24个月，在此期间依照协议的规定对产品质量出现的问题进行无偿维修、更换。在用户验收前若发生故障，则故障件的质第8页共13页量保证期按故障解决日起重新计算12个月。甲方质量人员与乙方指定人员共同对故障解决日进行签字确认。11.3甲方检验出的不良品，以及销售给用户的一次开箱性能不良品，乙方应在收到退货后10天内无偿更换为新品。不良品的更换相关费用由乙方承担。11.4在质量保证期内，甲方送修的故障件，乙方负责修复，并按批次原数返回至甲方，对于其中不能修复的故障件，由乙方用新品替换。维修件将由乙方在15天内提交给甲方。故障件修复或更换的运费、保费均由乙方承担。经修理或更换的硬件或软件的质量保证期重新开始计算。11.5乙方负责对甲方订购的产品免费提供自保修期结束后1年维修服务。保证备品备件供应；同时提供常用扩充模块的清单和价格。