浙江亚太药业股份有限公司

浙江亚太药业股份有限公司招股说明书摘要1—2—1浙江亚太药业股份有限公司ZhejiangYataiPharmaceuticalCo.,Ltd（注册地址：浙江省绍兴县云集路1152号）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人/主承销商：东方证券股份有限公司（上海市中山南路318号新源广场2号楼22-29楼）浙江亚太药业股份有限公司招股说明书摘要1—2—2声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。一、重大事项提示（一）本次发行前浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“亚太药业”）总股本9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本12,000万股，全部股份均为流通股。公司控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。公司实际控制人陈尧根承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有浙江亚太药业股份有限公司招股说明书摘要1—2—3限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。钟婉珍承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。钟建富承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（二）截至2009年12月31日，公司经审计的未分配利润为10,790.82万元。经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行完成前浙江亚太药业股份有限公司招股说明书摘要1—2—4的滚存利润由新老股东共享。（三）本公司主营业务为化学制剂药的研发、生产和销售。公司产品目前共有89个药品规格，就药品大类而言，抗生素类药品是公司的主导产品种类，2009年、2008年、2007年，公司抗生素类药品收入占营业收入的比例分别为83.64%、86.20%、88.35%；就产品结构而言，2009年、2008年、2007年，公司收入前十名产品收入占营业收入的比例分别为68.51%、70.71%、74.55%。公司的主导产品较为集中，使公司在相应的细分市场中具有较为明显的竞争优势，但若主导产品的生产、销售状况、原料药价格、产品质量、市场竞争格局发生不利变化，则也将对公司经营产生影响。（四）我国正在进行的医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，社区和农村等基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，必将极大推动满足人民群众重点卫生保健需求的基本药物的销量。本公司作为一家化学制剂药生产企业，正面临着一次巨大的发展机遇。目前，国务院已通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011）》、《医药卫生体制五项重点改革2009年工作安排》，2009年8月18日国家卫生部公布了《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版），《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》。国家基本药物目录自2009年9月21日起施行。各级政府计划为新医改投入8,500亿元，但是未来农村和社区基层医疗服务机构的发展壮大，全民医保的推进、首诊制和转诊制的实施都将会有一个渐进的过程，人们长期以来形成的就医习惯的改变也需要一个过程，因此本公司的市场拓展速度能否达到预期目标尚存在一定的不确定性，进而对公司的经营产生影响。（五）本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。（六）2009年、2008年和2007年公司扣除所得税后的非经常性损益净额分别为-4.09万元、185.32万元和412.57万元，分别占公司同期净利润的-0.08%、4.45%和10.56%。报告期内，公司非经常性损益主要为获得政府补助及收回以前关联方浙江亚太药业股份有限公司招股说明书摘要1—2—5应收款项从而冲回相应的坏账准备造成的。2009年、2008年、2007年，公司冲回相应坏账准备数额分别为0元、0元、671.39万元，分别占公司同期非经常性损益的0%、0%、103.65%。二、本次发行概况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例：本次拟公开发行的股票数量为3,000万股，占发行后总股本的比例为25%发行价格：16.00元/股标明计量基础和口径的市盈率：29.63倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）39.90倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前和发行后每股净资产：发行前为2.55元/股（按2009年12月31日经审计净资产数计算）；发行后为5.60元／股（按2009年12月31日经审计净资产数、发行3000万股、募集资金净额44,265万元计算）标明计量基础和口径的市净率：2.86倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定安排：控股股东浙江亚太集团有限公司（以下简称“亚太集团”）承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚太房地产有限公司（以下简称“亚太房地产”）的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该部分股权。浙江亚太药业股份有限公司招股说明书摘要1—2—6实际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。钟建富承诺：公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；上述锁定期届满后，在其任本公司董事期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。朱坚贤、陈兴华、徐江、孙亚承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。承销方式：余额包销预计募集资金总额和净额：总额为48,000万元，净额为44,265万元发行费用概算：3,735万元三、发行人基本情况（一）发行人基本资料发行人名称：浙江亚太药业股份有限公司浙江亚太药业股份有限公司招股说明书摘要1—2—7英文名称：ZhejiangYataiPharmaceuticalCo.,Ltd.注册资本：9,000万元法定代表人：吕旭幸成立日期：2001年12月31日住所：浙江省绍兴县云集路1152号邮政编码：312030联系电话：[phone]传真号码：[phone]互联网址：电子信箱：[e-mail]（二）发行人历史沿革及改制重组情况1、发行人设立方式公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]128号文批准，由浙江亚太集团有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司和绍兴县利盛物资有限公司等5家法人共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月31日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，《企业法人营业执照》注册号3300001008410，成立时注册资本为6,000万元。2007年6月，公司以每10股转增5股的比例用未分配利润向全体股东转增股本3,000万元，本次转增完成后，公司的注册资本增加至9,000万元，并于2007年8月24日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记。2、发起人情况本公司发起人是浙江亚太集团有限公司、绍兴县鼎力贸易有限公司等5家法人，具体情况如下：（1）浙江亚太集团有限公司本公司设立时，亚太集团持有本公司60%的股份。亚太集团成立于2001年7月6日，目前