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浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第1页共24页关于浙江嘉信医药股份有限公司目前实行股票期权方案的可行性分析股票期权是指企业所有者向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。实施股票期权的最终目的是解决企业在所有权和经营权分离之后所面临的委托-代理问题，激励经营者以股东利益为重，努力工作。而改制后的浙江嘉信医药股份有限公司是由若干自然人发起设立的，公司的所有者也是公司的经营者，所有权与经营权没有分离，因此至少在目前还不存在上述委托-代理问题。从目前的改制方案以及公司拟实施的股权分配计划来看，公司并没有预留股份来用作执行股票期权方案；同时公司作为一家非上市公司也无法通过二级市场回购以解决股票期权方案的股票来源问题。最后，由于改制后公司国有股将全部退出。因此，只存在法人股的转让问题，这在具体操作过程中也存在一定的障碍。另外，我们在调研过程中发现，公司在会计处理方面也存在一些不规范的地方，如反映公司现金流状况的现金流量表没有编，从集团公司的汇总资产负债表来看，甚至出现存货、所有者权益为负数的情况，这使财务分析无法进行。而实施股票期权方案需要严格、复杂而规范的会计处理。由于实行股票期权方案的最终目的是为了激励经营者，而员工持股方案本身就是一种激励方式，而且在员工持股方案中已经浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第2页共24页设计了员工购入股份可分为即期和远期，股份的分期释放是对员工进一步的激励和约束。而且，结合以上的激励方式，建议公司还可以采取其他激励形式，如货币激励：以奖金形式激励员工；实物激励：通过赠送一些物品的形式以示奖励；或者还可以是其他的形式，如送员工出去进修等。嘉信医药股份有限公司如果在目前实行股票期权方案，由于法律法规存在一定限制，而且目前公司的销售利润率非常低，因此在解决股票来源问题上还存在着一定的困难。当然，如果公司能够在下一个会计年度就能够大幅提高净利润，那么通过以利润扩充资本金的方式来实行股票期权计划是可行的。从目前公司的经营状况来看，迅速并大幅度提高利润存在相当的困难，但是若干年之后，当公司能产生稳定的利润流，公司要扩张规模，进行增资扩股；或者企业已经上市，并且法律法规已取消了对股份回购等方面的限制，到那时公司可以顺利实行股票期权方案。另外，大约5年左右之后，部分现有经营者也许将开始陆续退休，新的经营者通过竞争上岗，代表股东行使公司经营权。那么，为了激励新上任的经营者，公司若要实行股票期权计划，如果那时外部条件已成熟，那么期权计划将水到渠成；如果外部条件不成熟，那么可考虑由大股东出让一部分股权或者出让一部分股票增值权等方式。因此，以下设计的股票期权激励方案是一个总体的框架，为公司提供一些在方向性的建议，供公司在未来实施时参考使用。浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第3页共24页浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案一、本方案制定的目的股票期权是用来激励公司的高层领导者或核心人员的一种制度安排，是指以合同形式授予经营者一定数额的股票期权，经营者在一定的行权期内按约定的行权价格自愿购买。这一制度赋予高级管理人员一种选择权利，持有者可以在特定时期行权。股票期权激励方案反映了公司权利由所有者向雇员的转移，是要将管理层置于如同是他们自己拥有企业一样的相对地位。虽然目前公司实施股票期权激励方案存在一定的障碍，同时实施员工持股计划在很大程度上达到了激励管理人员的目的。但是未来公司发展到一定阶段后，公司现在的所有者将离开经营岗位，新上任的经营者将不再享有公司所有权，使所有权和经营权相分离，那么所有者与经营者之间就是一种委托与被委托的契约关系，因此，两者之间难免产生目标不一致的问题，所有者的目标是希望实现财富的最大化，而经营者由于不具有产权，不参与利润分配，因此更关心的是自己的报酬，以及如何避免不必要的风险。因此，在若干年之后公司将面临着如何解决委托-代理问题及存在设计有效激励方案的必要。一个设计完美的股权激励方案将管理层的利益与公司和股东的利益联系在一起，这也使管理层认为确保公司连续的良好财浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第4页共24页务状况也是自己个人的需要。另外，激励方案也使公司能够挑选出那些工作出色和对公司经营贡献最大的管理人员予以奖励。从而一方面有助于稳定那些工作出色的“明星级”管理人员，另一方面吸引那些喜欢挑战风险并具有聪明才智的人。总之，股权激励方案促使管理层追求符合公司和股东最大利益的目标。因此，一个设计完美的激励方案能够提高公司的整体竞争力。基于以上分析，现设计如下方案，以供公司在需要时参考使用。二、股票期权激励方案内容股票期权激励方案的股票来源股票期权激励方案的购股资金来源股票期权激励方案的管理机构股票期权激励方案的具体实施股票期权激励方案的调整（一）股票期权激励方案的股票来源股票来源问题是设计股票期权方案的一个关键问题，尤其是我国目前法律法规对实施股票期权计划的股票来源问题有较多的限制。从目前国外实施股票期权方案的公司来看，在解决股票来浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第5页共24页源问题上总体可分为两种方案：一是公司发行新股票预留一部分；二是通过留存股票帐户回购股份。目前在我国，上市公司增发新股和股份回购都受到很大的政策限制，但我国企业也有其他的途径可以获得实施股票期权计划所需的股份，并且有一些方法还有政策上的支持或已有先例：1、国家股股东所送红股预留。支持该途径的法规是1999年8月20日颁布的《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确提出：“在部分高科技企业中试点，从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员”。这种方式本质上是股份奖励，与股票期权激励有差异。但这种方式可以给我们启发，即从净资产增值部分中拿出一定比例作为股份，以这些股份作为实施股票期权计划的来源。嘉信医药公司如果3年之后，公司经评估净资产增值500万，这500万增值资产相当于股东的资本利得，应归股东所有，但是资产增值也离不开管理层的努力，因此，可以拿出一定的比例作为股份，针对高级管理人员实施股票期权计划。管理人员行权之前股份管理问题可参照员工持股方案中的期股管理方式。2、减持国家股并向公司内部职工配售。当前我国很多国有企业正在进行国有股减持试点，这种方法相对来说较容易操作，但浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第6页共24页是嘉信医药公司改制之后将转为民营企业，国有股份全部退出，并且股份分配中没有预留股份。3、国家股股东现金分红购买股份预留，以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。武汉国有资产经营公司就是采取此方式实行股票奖励计划的，该做法可供实施股票期权计划参考。4、上市公司从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，这种做法同样可应用于股票期权计划。如中兴通讯的股票奖励方案就是借鉴这种模式。5、另外，由于公司不允许直接回购股份，为绕开这种政策障碍，上市公司还可通过具有独立法人资格的类似于职工持股会这种特殊的机构获得实施股票期权计划所需股份。获取股票的途径包括：购买可流通股份；国家股股东转让；在送股或发行新股时预留等。6、通过发起人股东转售部分股份，用于股票期权计划。该方案需要发起人股东协商一致，做出一定让步。当然，政策环境和公司自身的条件都会发生变化，尽管目前实施股票期权计划条件不成熟，当公司未来实施计划时，可分如下两种情况：若属于非上市公司，并且增发新股和股份回购仍受到政策的限制，那么股票来源只能通过大股东转售一部分，或者未来公司浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第7页共24页增资扩股，那么可拿出一部分股份用来实施股票期权计划。若属于上市公司，并且政策环境未变，那么股份来源可通过以上后三种方式解决。若属于上市公司，并且政策环境已取得较大改善，那么股份来源将不成为实施股票期权计划的问题了。（二）股票期权激励方案的购股资金来源购股资金来源可由如下几种方式解决：个人资金这种方式是指公司赋予经营者在未来某一时期以个人资金买入本企业股权，这种方法由于靠员工自己出资，因此，在行权之后股权归员工所有，若以后股价下跌，员工将承担损失的风险。所以这种方式的激励效果较为明显，但是在实际操作中公司需考虑员工的经济承受能力。风险收入在实行了年薪制的企业中，管理层的年薪通常分为两个部分：基础部分和风险收入部分。基础部分是管理层的基本收入，按月固定发放，风险收入部分是管理层完成了预定的经营目标后才兑现的部分。对于风险收入部分，公司可事先和管理层预定，必须用一定的比例购买本公司股票，并在任职期间限制转让。如湖南电广传媒股份有限公司（0917）在股票期权激励议案中明确规定：对经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第8页共24页的股权激励模式，经营管理者的基薪收入每月固定取得，年功收入和奖励股票资金来源从公司税后净利润中按公司考核后的年度业绩系数按一定比例分段计提，且年功收入和奖励股票的资金比重分别为占计提资金的30%和70%，公司每年年度业绩由公司聘请的会计师事务所审计考核并经股东大会通过，经营管理者的基薪收入每月发放；年功收入在公司年度业绩被审计考核后，经股东大会通过，根据年度业绩系数得出年功收入总的计提资金，并且按一定的税率缴纳税项之后当即发放；奖励股票部分由公司在业绩考核后，按计提奖金的70%从二级市场购入，奖励给经营管理者。设立股权激励基金公司可通过在收益率达到一定水平的前提下从净利润中提取适当比例作为解决期权计划资金来源的激励基金，这种方式的特点是在奖励的基础上将员工利益与公司利益结合起来。国内上市公司实施期权计划时也有这方面的案例，如华晨集团（600653）议案中明确规定了“公司经营者实现净资产收益率达到10％的条件”，也就是说，如果公司净资产收益率超过10％，则在扣除净资产收益率为10％的净利润额的其余净利润中提取不超过50％的相应金额进入成本，形成股权激励基金，该奖励金额进入当年成本；同时规定每年用于股权激励的绝对金额不得超过人民币2000万元，此项基金将由董事会领导的公司认股权管理委员会管理。浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第9页共24页（三）股票期权激励方案的管理机构—薪酬委员会设立完善的约束制度是保证期权制度健康运转的保障。对于期权的管理，国内缺乏法律规范和独立客观公正的中介机构，因此，完备的企业内部约束机制显得尤为重要。为使股票期权制度真正发挥激励的作用，公司董事会可下设薪酬委员会负责管理和解释股票期权方案。薪酬委员会对董事会负责，由董事会发起组建。薪酬委员会全权负责管理认股权事项，董事会一般不应直接管理认股权，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。薪酬委员会在实施股票期权方面具有如下职责：制订业绩考核指标体系考核核心层员工的工作业绩，并据此确定激励性股权计划的授予对象确定股票期权授予对象每一财政年度的可行权数量、行权期限和行权价格制订年度股票期权分红计划，并负责股票期权分红资金的管理和派发在发生重大收购、兼并等影响公司股权变更事件时修订股票期权计划在环境发生变化时，视情况负责修订激励性股权计划和相关制度规定浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案博昂咨询第10页共24页（四）股票期权方案的具体实施——股票期权的授予股票期权授予对象的确定股票期权授予时机和数量股票期权授予的模式1、期权授予对象的确定股票期权在国外运作得比较成熟，一方面推行股票期权计划的企业数量急剧增加，另一方面股票期权计划的受益面也在不断扩大，从经理层面扩散到了一般的公司雇员，甚至外部董事、母公司员工等等。考虑在国内实施股票期权计划的很多条件尚不成熟，如还存在各种法律法规的限制。从目前国内试点情况看，一般都是针对公司管理人员，深圳有关规定中激励的