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1股票代码：002099股票简称：海翔药业公告编号：2012-053浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券上市公告书证券简称：12海翔债证券代码：112125上市时间：2012年11月27日上市地点：深圳证券交易所主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司二〇一二年十一月2第一节绪言重要提示发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。发行人本期债券债项评级为AA级；截至2012年9月30日，发行人合并口径资产负债率为56.70%，母公司口径资产负债率为50.29%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为788,021,109.13元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,366.48万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。3第二节发行人简介一、发行人法定名称中文名称：浙江海翔药业股份有限公司英文名称：ZHEJIANGHISOARPHARMACEUTICALCO.,LTD.二、发行人注册地址及办公地址注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号三、发行人注册资本注册资本：324,490,000.00元四、发行人法定代表人法定代表人：罗煜竑五、发行人基本情况（一）经营范围许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（二）发行人的设立、上市及股本演变1、发行人的设立情况2004年3月29日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市（2004）16号”《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》的批准，浙江台州海翔医药化工有限公司整体变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司，公司于2004年5月13日取得浙江省工商行政管理局颁发的营业执照。2004年6月24日，公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。42、2006年首次公开发行并上市经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]141号文核准，公司于2006年12月11日，公开发行人民币普通股(A股)股票2,700万股，每股发行价格为11.56元，募集资金净额为29,320.18万元，发行后股本总额为10,700万股。经深圳证券交易所同意，新股于2006年12月26日上市交易。3、2007年资金公积金转增股本2007年5月18日，公司2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配方案》:以公司2006年12月31日的总股本10,700万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10股转增5股，合计转增5,350万股，转增后公司总股本由10,700万股增加为16,050万股。4、2010年11月控股股东、实际控制人发生变更2007年公司实施资本公积金转增股本后，罗邦鹏先生共持有公司5,516.87万股，为第一大股东、实际控制人。公司实施完毕股本转增方案至2009年12月29日，其持股情况未发生变化。2009年12月30日至2010年9月8日期间，罗邦鹏先生共计减持公司股票1,581.28万股，减持后罗邦鹏先生合计持有公司3,935.09万股，占公司总股本的24.52％，仍为公司第一大股东。2010年9月17日，罗邦鹏先生将其所持的3,480万股（占总股本的21.68%）转让予其子罗煜竑先生，本次转让于2010年11月份完成。本次转让完成后，罗煜竑先生成为公司第一大股东、实际控制人，持有公司股份3,960万股，占总股本的24.67%。5、2011年股权激励行权2009年12月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》。2010年6月28日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票5期权激励计划（修订稿）》经中国证监会审核无异议。2010年7月15日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》。2011年8月18日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于首期股票股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，并公告了《首期股票期权激励第一个行权期可行权对象名单》。公司以2011年9月7日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的70名激励对象的96.25万份股票期权予以行权，行权价格为10.41元，本次新增股份除公司高管所持股份外，其余部分股份将于2011年9月13日上市流通。本次股权激励行权后，公司总股本由16,050万股增加为16,146.25万股。6、2011年度利润分配及资本公积转增股本经2012年5月14日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日公司总股本161,462,500股为基数，以2012年5月21日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，合计派发现金股利48,438,750元(含税)；同时，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，合计转增161,462,500股。本次转增股本后，公司总股本由16,146.25万股增加为32,292.50万股。7、2012年度非公开发行股票经2011年5月11日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请非公开发行不超过2,350万股A股股票。2012年2月1日公司收到中国证监会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]141号），核准发行人非公开发行不超过2,350万股新股，批复有效期自2012年1月31日起至2012年7月31日。截至2012年7月31日，由于公司股票二级市场价格低于发行底价等原因，公司未能在批文有效期内完成发行。8、2012年首期股票期权激励计划第二个行权期行权2012年7月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于首6期股票股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，并公告了《首期股票期权励第二个行权期可行权对象名单》。本次股权激励行权后，公司总股本由32,292.50万股增加为32,449.00万股。（五）控股股东及实际控制人基本情况截至2012年6月30日，罗煜竑先生直接持有发行人7,920万股，持股比例为24.53%，为发行人的控股股东、实际控制人。罗煜竑先生，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾在海翔药业生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。历任海翔药业董事、总经理、董事长。现任海翔药业董事、董事长，海阔生物董事长，苏州四药董事长，华药海翔董事，台州市椒江区九届人大代表，台州市椒江区工商联副会长。罗煜竑先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。（六）发行人主要业务情况发行人设立以来，一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。发行人生产的精细化学品是指具有特定的应用功能、按照工艺流程与其他精细化学品（中间体）经过进一步的化学反应后形成下游产品原料药。发行人生产的特色原料药属于药品制造中的一种物质或物质的混合物，在用于制药时，成为药品的一种活性成分。按照产品用途类别分类，报告期内发行人抗生素类和精细化学品类销售收入合计占据发行人自营收入的90%以上，是发行人目前产品线的主要构成部分。单位：万元项目2012年1-6月占比2011年占比2010年占比2009年占比精细化学品类11,616.4619.17%23,413.1518.94%27,560.8127.01%15,759.9119.49%抗生素类46,614.7876.93%93,022.8675.26%67,991.3366.63%58,392.1172.21%抗病毒类1,507.182.49%4,253.153.44%4,421.244.33%5,269.566.52%降糖类641.701.06%2,266.511.83%1,650.871.62%494.480.61%驱虫类59.060.10%296.940.24%411.090.40%872.991.08%心血管类155.580.26%345.780.28%5.610.01%70.620.09%7其他--3.420.00%----合计60,594.76100.00%123,601.82100.00%102,040.94100.00%80,859.67100.00%发行人抗生素类产品主要包括培南系列、克林霉素系列和氟苯尼考系列。精细化学品类主要包括BII公司达比加群中间体定制产品和其他如BAH、T1260等。发行人抗生素类产品中培南类共用中间体4-AA以及克林霉素系列原料药位居行业龙头地位。2008年以来，为充分利用药品生产向中国、印度等发展中国家转移的契机，发行人积极拓展与国外知名药厂的合作关系，先后与美国辉瑞公司、德国BII公司签订了合作协议，上述合作项目已陆续为发行人带来实际收益。根据行业发展规律，国内药企欲与国外药企建立长期合作关系，必须事先严格按照国外药企的要求，进行GMP、EHS方面的投资、认证，在取得国外药企的审计确认后，方可为其加工相关产品，在合作期间，国内药厂必须持续符合对方的管理要求。目前，发行人与辉瑞公司、BII公司合作良好，产品合作范围与合作金额不断增加，不但对发行人积累合同生产经验，提高项目管理能力起到积极作用，更为发行人逐步融入全球医药生产的大联盟，继续获得与其他药厂合作打下了坚实的基础和良好的示范效应。目前，发行人正处于从精细化学品以及特色原料药生产企业向以化学合成版块为基础，向生物发酵与制剂产业延伸的转型阶段。发行人将在继续保持现有优势业务发展势头的同时，充分利用现有技术、销售渠道优势向生物发酵和制剂产业发展，同时继续拓展与国外知名药企的合作关系，以进一步提升发行人市场竞争力和经营业绩。六、发行人面临的风险（一）财务风险1、短期债务占比较高的风险截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月30日，发行人流动负债分别为40,246.91万元、42,284.78万元、53,660.49万元和62,496.63万元，流动负债占总负债比例分别为92.63%、84.19%、76.86%和75.82%，流动负债占总负债比例8呈下降趋势。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至45.98%（合并报表口径，按照2012年6月30日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。2、资本性支出增加的风险截至2012年6月30日，发行人在建项目情况如下：单位：万元项目类别预算项目投资预算项目累计付款额尚需付款金额2012年下半年2013年上半年2013年下半年合计现有产品技改扩能类4-AA技改扩能项目10,437.006,414.001,571.001,775.006774,023.00外沙转移项目17,799.904,180.685,399.004,342.003,878.0013,619.00生物发酵类海阔生物发酵项目24,279.005,562.506,602.355,292.006,822.0018,716.35制剂类年产4吨培南类无菌原料药和500万支无菌粉针剂项目14,656.002,971.00待定待定待定待定普健制剂项目10,280.261,375.37待定待定待定待定合计77,452.