深圳市海普瑞药业股份有限公司

深圳市海普瑞药业股份有限公司（住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号）首次公开发行股票招股意向书（申报稿）保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层）招股意向书深圳市海普瑞药业股份有限公司发行概况发行股票类型人民币普通股发行股数4,010万股每股面值人民币1.00元每股发行价格元预计发行日期2010年4月26日拟申请上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本40,010万股本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东GSPharma承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的公司股份。”公司其余股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的公司股份。”保荐机构（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司招股意向书签署日期2010年3月3日1招股意向书深圳市海普瑞药业股份有限公司发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。2招股意向书深圳市海普瑞药业股份有限公司重大事项提示1、本次发行前公司总股本为36,000万股，本次拟发行4,010万股流通股，发行后总股本为40,010万股，均为流通股。公司股东GSPharma承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的公司股份。”公司其余股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。本承诺所指股份不包括本公司在此期间新增的公司股份。”2、根据公司2009年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润，由公司发行后的公司新老股东共享。3、百特事件2008年初，百特公司生产的标准肝素制剂在美国引起严重药品不良反应，而后全面退出大剂量标准肝素制剂市场，称为百特事件。百特事件发生后，公司以“零缺陷”结果通过了美国FDA现场复查，并且受邀参与美国药典肝素钠标准的修订工作。公司与APP公司签订了独家供货和独家采购的补充声明，使得公司成为美国大剂量标准肝素制剂唯一的原料药供应商，公司产品在美国市场地位进一步提高，提升了公司在国际市场的议价能力，巩固了公司的竞争优势。详细情况请投资者仔细阅读“第十一节管理层讨论与分析五、（三）百特事件及影响分析”。4、公司产品的质量优势和市场对高等级产品需求的增长，致使公司产品销售价格的快速上升，进而使公司经营业绩快速增长，昀近三年，公司主营业务收入和净利润的复合增长率分别为：173.78%和244.53%，处于较高水平；但是，报告期内公司经营业绩连续保持较高增长率有其特殊的原因和市场背景，公司产品的质量控制及原材料价格波动均为影响公司经营业绩的重要因素，未来的经营3招股意向书深圳市海普瑞药业股份有限公司业绩能否长期保持报告期的高增长率具有不确定性，提请投资者注意。详细情况请投资者仔细阅读“第十一节管理层讨论与分析五、（四）报告期内公司经营业绩持续增长的主要原因分析”。5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（1）产品质量风险公司产品生产流程长、工艺复杂，影响公司产品质量的因素多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，因此尽管公司自成立以来，从未发生过因产品质量问题导致的纠纷，但不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，从而影响下游产品质量进而可能造成医疗事故；公司的下游生产企业也可能由于各种原因的疏忽产生产品质量事故而间接影响本公司；另外，各种其他原因也可能导致出现产品质量问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。（2）公司产品类别单一的风险公司主营业务是肝素钠原料药的研究、生产和销售。昀近三年，肝素钠原料药的生产和销售分别占公司营业收入的99.10%、99.91%和99.98%。本次发行所募集的资金主要用于进一步扩大肝素钠原料药的生产规模。未来较长时间内，公司将肝素钠原料药作为主导产品的战略不会改变，肝素钠原料药将对公司经营起着举足轻重的作用。在肝素钠原料药市场发生不利变化而公司新产品尚未推向市场或未形成市场规模的情况下，可能会对公司经营业绩带来重大影响，因此公司存在产品类别单一的风险。（3）依赖大客户的风险由于行业下游的集中度较高，肝素原料药行业存在客户集中的特点。昀近三年，公司前三大客户销售额占主营业务收入的85%以上，存在依赖大客户的风险。（4）核心技术可能泄密的风险本公司专有的肝素钠原料药提取和纯化技术、质量保证（QA）和质量控制（QC）操作规程都是保持公司在行业内竞争力的关键，尽管公司建立了一系列严格的保密制度和措施，如技术隔离、与员工签署保密协议等，但如果公司核心技术不慎4招股意向书深圳市海普瑞药业股份有限公司5泄密并被竞争对手利用，将会削弱公司技术领先的地位，给公司经营带来较大影响。（5）所得税优惠政策到期的风险公司于2001年12月31日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业（证书编号：S2001095）。根据深府[1988]232号文第八条的规定，减半征收所得税。公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年起至2007年减半按7.5%税率征收企业所得税。深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局分别于2009年5月21、28日出具了无税收违法证明。公司控股股东乐仁科技和金田土科技已出具《承诺函》作出承诺：如今后公司或深圳市多普生生物技术有限公司因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时，将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用。2008年，公司的企业所得税减半征收的优惠政策到期，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率，公司2008年按18％的企业所得税率执行，2009年、2010年、2011年适用的所得税率分别为20％、22％和24％。2009年6月，公司被认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR200944200079），认定有效期为三年（2009－2011年）。根据《企业所得税法》及相关政策，本公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。公司已向主管税务机构办理减税手续，落实有关税收优惠政策。风险因素的详细情况请投资者仔细阅读“第四节风险因素”。招股意向书深圳市海普瑞药业股份有限公司目录第一节释义...........................................................................................................................5第二节概览.........................................................................................................................11一、发行人简介.....................................................................................................................11二、控股股东及实际控制人简要情况.................................................................................13三、发行人主要财务数据.....................................................................................................14四、本次发行情况.................................................................................................................15五、本次发行前后的股本结构情况.....................................................................................16六、募集资金主要用途.........................................................................................................16第三节本次发行概况.................................................................................................................17一、本次发行的基本情况.....................................................................................................17二、本次发行有关机构.........................................................................................................18三、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................................19第四节风险因素.........................................................................................................................20一、业务经营风险.................................................................................................................20二、市场风险.........................................................................................................................23三、技术风险...........................................................................