湖南华天大酒店股份有限公司加强上市公司

1-------201---20湖南华天大酒店股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字[2007]28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，湖南华天大酒店股份有限公司(以下简称“公司”)成立了专项活动小组，公司董事长陈纪明为组长。公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》和“三会”议事规则等内部规章制度，按照通知附件的要求，对公司进行了自查，现将自查情况说明如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；湖南华天大酒店股份有限公司（以下简称本公司）系经湖南省体改委湘体改字（1994）34号文批准，并经湖南省人民政府湘政办函(1995)210号文同意,由华天实业控股集团有限公司独家发起，对华天大酒店改组采取社会募集方式设立的股份有限公司。1996年经中国证监会证监发（1996）107号文和证监发字（1996）108号文批准于1996年8月8日向社会公开发行A种股票2000万股，注册资本8000万元。1996年11月16日，经省证监发字（1996）59号文件同意，向全体股东以10：8的比例由资本公积金转增股本，共计6400万股，转增股本后，公司股份总数14400万股，股本总额14400万元。1998年10月13日中国证监会以证监字（1998）129号文件同意向全体股东配售1480万股普通股。其中向国有法人股股东配售400万股，向社会公众股股东配售1080万股。经配售后，公司股份总数为15880万股，股本总额15880万元。2000年12月28日，经中国证券监督管理委员会以证监公司字（2000）239号文批准，向社会公众股股东配售1404万股人民币普通股（A股）。经配售后，公司股份总额为17284万股，股本总额为17284万元。2001年4月6日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，企业法人营业执照注册号：4300001000432，注册资本人民币壹亿柒仟贰佰捌拾2-------202---20肆万元。2007年3月23日，公司实施2006年度公积金转增股本方案，以2006年度末总股本17284万股为基数，每10股转增10股，转增后公司总股本增至34568万股。相应公司注册资本也将变更为叁亿肆仟伍佰陆拾捌万元。。公司注册地址：长沙市解放东路300号。本公司属旅游服务行业，经营范围为：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售香烟;研制、生产、销售光电高技术产品及相关软件，并提供相关技术服务；计算机系统集成；经营允许的进出口业务;酒店管理咨询服务等。公司主营业务为：酒店经营管理、光电子产品生产。公司总部为长沙华天大酒店，是湖南省首家享有盛誉的超豪华五星级酒店，并成功接待过多位外国国家元首、台湾亲民党主席宋楚瑜先生、香港特别行政长官曾荫权先生及澳门行政长官何厚铧先生等众多重要宾客。酒店先后加入“国际金钥匙组织”、“中国名酒店组织”，获得“中国饭店业集团20强”、“全球饭店业300强”、服务领域国际最高荣誉“五星钻石奖”、“中国饭店民族品牌先锋”，2004年经“世界一流酒店组织”考评，同意接受加入“世界一流酒店组织”公司于1995年成立华天国际酒店管理公司，开始酒店集团化连锁发展，目前在华天品牌下经营管理的高星级连锁酒店有18家，经济型酒店4家。截止2006年12月31日，公司总资产为14.85亿元人民币，净资产为5.5亿元人民币（不含少数股东权益）。2006年公司实现主营业务收入52363.33万元，实现净利润8174.49万元。（二）公司控制关系和控制链条，如下图所示；3-------203---20（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；2007年3月23日，公司实施2006年度资本公积金转增股本方案后，公司总股本为34568万股。股权结构如下：本次变动后名称数量比例一、有限售条件股份177,796,83451.43%1、国家持股00.00%2、国有法人持股177,761,60051.42%3、其他内资持股35,2340.01%其中：境内法人持股00.00%境内自然人持股35,2340.01%4、外资持股00.00%其中：境外法人持股00.00%境外自然人持股00.00%二、无限售条件股份167,883,16648.57%1、人民币普通股167,883,16648.57%2、境内上市的外资股00.00%3、境外上市的外资股00.00%4、其他00.00%4-------204---20三、股份总数345,680,000100.00%公司控股股东为华天实业控股集团有限公司（简称华天集团），持有本公司国有法人股177,761,600股,占公司总股本的51.42%。华天集团为国有独资企业，成立于一九九二年十一月十八日，法定代表人为贺坚，经营范围：旅游、房地产、新材料加工、信息网络、生物制药、环保等，注册资本：500,000,000元。该公司原系军队企业，1998年11月20日中共广州军区委员会以（1998）广党字第15号文件批复，整体移交给湖南省人民政府。根据《湖南省人民政府关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》[湘政发〔２００４〕１６号]，由湖南省国资委履行其出资人职责。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东华天实业控股集团有限公司，涉及行业包括旅游酒店业、生产制造业、高新技术产业等。控股两家上市公司即本公司和“银河动力（SZ000519）”。由于历史原因,控股股东拥有部分酒店资产。按照省政府对全省旅游发展的战略规划，华天集团公司着眼于各旅游景区、景点之酒店的投资，其所投资的酒店，将交由本公司控股子公司湖南华天国际酒店管理有限公司管理。湖南华天大酒店股份有限公司酒店主营业务，主要定位于国内外大中城市高星级商务酒店、全国范围内经济型酒店的投资与经营管理。因此本公司和集团公司在酒店定位上有较为明显的区分，暂未发生同业竞争。诚如公司呈交的报告中所述，双方将就发展中可能出现的同业竞争问题进行协商，并将采取有效措施防范可能出现的同业竞争。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止2006年度末，公司前十大股东中有8名为机构投资者。机构投资者的参5-------205---20与，有助于公司优化治理结构，加强信息披露的透明度和规范化。同时，机构投资者更注重公司的长远发展，能够提出具有专业性的建设性意见，有利于公司的战略制定和战略管理，促进公司的长期稳定健康发展。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。是。公司《公司章程》已严格按照证监会的《上市公司章程指引（2006年修订）》要求,在2006年5月予以修改完善并经股东大会审核通过.二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，执行股东大会的召集、召开程序。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；是，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定发布股东大会通知，股东授权委托均经过律师审核。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；是。公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；没有。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；没有。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；是。股东大会会议记录工作由公司董事会秘书负责，记录完整并予以安全的保存，会议决议均充分且及时进行了披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；6-------206---20没有。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。没有。（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；是。公司制定了《董事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。对董事会及专业委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。公司按照《公司法》、证券监管部门有关独立董事的法律法规建立了独立董事制度，并在《公司章程》、《董事会议事规则》中对独立董事任职条件、职责权限和议事程序做出了规定。2.公司董事会的构成与来源情况；根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成。正在履职的公司第三届董事会于2005年6月14日由2005年第一次临时股东大会选举产生，9名董事中包括3名独立董事。董事会成员为：陈纪明、郭敏、刘岳林、孙波、曾小玲、郑嘉强、张正祥、伍中信、王国海。其中张正祥、伍中信、王国海为独立董事，张正祥先生为酒店行业的经营管理专家，拥有多家高星级酒店管理经验，目前担任湖南省旅游饭店协会会长；伍中信博士是湖南大学会计学院博士生导师，并担任湖南省中青年财务成本研究会会长、湖南省会计学会副会长、中国财务学年会主席等职务，从事多年的财务会计学研究工作，在财务会计理论和实务方面拥有丰富的经验；王国海博士具有多年在国际信托公司、投资咨询公司的企业管理、投资管理工作经验，同时也是湖南大学硕士研究生导师，湖南数量经济学会常务理事。陈纪明先生和孙波先生2名董事在本公司任职，郭敏、刘岳林、曾小玲3名董事为股东代表，在华天集团担任职务。郑嘉强先生为外部董事。本公司董事长为陈纪明先生。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；7-------207---20董事长陈纪明，男，1960年9月生，中共党员，研究生结业，经济师。曾任湖南华天文化娱乐发展有限公司总经理、紫东阁华天大酒店总经理、华天大酒店董事长、总经理；华天实业控股集团有限公司副总经理、常务副总经理、党委委员、董事，本公司二届董事会董事长。现任华天实业控股集团有限公司党委委员、董事，本公司董事长。董事长主要行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。陈纪明董事长除在华天集团担任党委委员、董事职务外不存在其他兼职情况。董事长按照公司章程规定行使职权，接受监督，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司董事的任职资格，提名、任免程序均符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司董事会、合并持有公司3%以上的股东可以提出任免董事议案。经董事会提名委员会提名、公司独立董事报经深圳股票交易所审核通过后，提交公司董事会、股东大会审议。董事的任免需经出度股东大会半数以上表决同意。股东大会选举董事采取累积投票制。公司三届董事会于2005年6月14日公司2005年第一次临时股东大会审议通过。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司三届董事会至2005年6月14日任职以来，一直勤勉尽责，在股东大会授权下，积极展开工作，为公司发展做出了富有成效的努力。公司董事会通过现场方式、通讯表决方式等形式召开，200