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北京燕京啤酒股份有限公司可转换公司债券投资价值分析报告重要提示本报告根据北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称″燕京啤酒″或″公司″）公开披露的资料信息以及公司提供的有关资料，在实地尽职调查的基础上，本着严谨、负责、客观、公正的原则撰写而成，旨在帮助投资者了解公司本次发行的可转换公司债券（以下简称″燕京转债″）的投资价值。本报告并不构成任何投资建议，仅供参考。投资要点1、我国啤酒行业具有非常广阔的发展空间。2、燕京啤酒是我国啤酒行业首家单一品牌产量突破100万吨的企业，总部南厂为亚洲最大的啤酒厂之一。2001年燕京牌啤酒销量排在全国同行业首位，并列世界排名第15位，成为国内仅有的进入世界20强的啤酒生产企业。3、公司盈利能力处于行业领先地位，经营性现金流量保持平稳。4、北京控股为本次发行可转债提供全额不可撤销的连带责任担保，本期债券被大公国际资信评估有限公司评定为AAA级。5、燕京转债具有保底功能，又具有转股后较大的潜在盈利空间。6、转债回售条款、附加回售条款、转股价格修正条款等方面的约定有力地保证了燕京转债的安全性及对市场变化的适应能力。燕京啤酒简介北京燕京啤酒股份有限公司成立于1997年7月,公司股票于1997年7月16日在深圳证券交易所挂牌交易，截至2001年底总股本达66742.45万股,其中流通股18720万股。自公司成立以来，凭借着先进的技术管理水平、稳健的经营风格、独特的发展思路，在激烈的市场竞争中不断发展壮大。通过多年的不懈努力，燕京啤酒牢固地占领了北京啤酒市场85%的份额和华北地区啤酒市场43%的份额，2001年啤酒产量达到170万吨，全国市场占有率达8%左右。从1999年开始，公司已收购或托管了山东、湖南、湖北、内蒙、广西和江西等省的12家啤酒生产企业，逐步形成了以北京为核心，以华北为依托，辐射全国的啤酒生产和销售的战略布局。国家统计局的统计数据表明，2001年燕京牌啤酒销量排在全国同行业首位，并列世界排名第15位，成为国内仅有的进入世界20强的啤酒生产企业。截至2001年底，燕京啤酒的资产总额已达到了43.97亿元，2001全年实现销售收入22.88亿元，利润总额3.18亿元，净利润2.86亿元，经济效益再次名列同行业之首。可转换债券的特点可转换公司债券(convertiblebond)(以下简称可转债)是介于普通债券与普通股票之间的一种混合型金融衍生产品，是一种附有认股权的债券，兼有公司债券和股票的双重特征。可转债是固定收益类证券，一方面它具有确定的债券期限和定期息率，投资人每年可以获得固定的利息收入；另一方面，可转债的持有人有权利按照约定的条件将可转债转换为股票，使可转债具有股票属性。可转债的持有人有以下权利：在将来某一时间，可依据本人的投资偏好，选择是否依据约定的条件将持有的可转债转换为发行人的普通股票，因此，虽然持有人需承担可转债利率较低的机会成本，但同时也可获得可转债价格上涨或转股后股票价格上涨的利润空间。通过行使转换期权,可转债投资者可以充分分享发行人业绩增长和股票价格增长的潜力。可转债的这一基本特征使它区别于纯粹的企业债券或股票，对投资人具有强大的吸引力，是一个很好的投资品种。与企业债券和股票相比，可转债具有以下优势：1、可获得固定的利息,到期不转股则由发行人兑付本息。与股票的投资风险相比,投资者有基本的本金和收益保障，其风险是被锁定的，不存在本金损失的风险。尤其是在市场低迷的情况下，控制风险成为投资者最为关注的事情，投资可转换债券是一个很好的选择。2、可转债的股票买入期权可能给投资者带来颇丰的收益。如果发行人成长性良好，其股票价格就将上涨,则可转债中的买入期权就会升值，使可转债投资者受益，这是单纯的企业债券投资者所不可能获得的。同时,可转债设置的回售条款也是给予投资者的一个卖出期权，投资者有机会在可转债到期前，在某一条件下将可转债回售给发行人，以保障最低的保底本息收益。3、可转债和股票会联动上涨，但抗跌性强于股票。通过对可转债与股票、债券和证券投资基金的风险收益比较可以看出，对于投资者而言，可转债的投资风险是有限的，而其未来的转换价值则随基础股票市场价格的上升而增大，与普通股票有相似的盈利水平。在目前二级市场表现低迷、风险比较大的情况下，对投资者而言，投资可转债是一种低风险、高收益的投资选择。燕京转债主要条款分析一、燕京转债的基本情况燕京啤酒发行可转换公司债券方案如下：1、发行规模：7亿元2、每张面值：100元3、债券利率：1.2%4、还本付息的期限和方式：期限五年，利息每年以现金支付一次，付息登记日之后5个交易日内支付当年利息。在转债到期时对所有未转股的燕京转债还本付息。5、转换期：自发行之日起12个月后至到期日。6、转股价格的确定方式和计算公式：此次燕京转债初始转股价格以公告募集说明书前三十个交易日燕京啤酒股票收盘价的算术平均值9.63元为基准，上浮10%确定，转股价格为10.59元。7、赎回条款在燕京转债转股期内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以102元/张(含当年利息)的价格赎回全部或部分未转换股份的燕京转债。公司每年最多可在约定条件满足时行使一次赎回权，若首次赎回条件满足时不实施赎回的，当年不再行使赎回权。8、回售条款在燕京转债转股期内，如果公司股票收盘价格连续二十个交易日低于当期转股价的70%，经燕京转债持有人申请，持有人有权将持有的燕京转债按下列回售价格（含当年利息）回售予公司，并有权选择回售其持有的部分或全部燕京转债：第二年第三年第四年第五年回售价格101元/张102元/张103元/张104元/张燕京转债持有人每年最多可在约定的条件下行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券，若首次条件满足时不实施回售的，当年不再行使回售权。9、附加回售条款燕京转债存续期内，如募集资金投资项目的实施情况与公司在本次公开发行可转换债券募集说明书中的承诺相比发生变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，燕京转债持有人有权在附加回售申报期内以面值102%（含当年利息）的价格向公司回售燕京转债。10、转股价格修正条款该条款规定，发行人有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在燕京转债的存续期间降低转股价格，但降低后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产或每股股票面值。在燕京转债的存续期间，当任何连续三十个交易日内有二十个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于当时转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度降低转股价，而无需提请股东大会批准，董事会直接行使本项权力的次数在连续12个月内不超过1次。当转股价格向下修正幅度为20%以上或连续12个月中公司认为需要多次修正转股价格时，须由董事会提议，召开股东大会审议通过后实施。二、燕京转债发行条款分析燕京转债的主要条款，充分考虑了投资者的利益，可有效保证投资者在取得稳定收益的基础上分享公司未来可能的高速发展。1、燕京转债发行的额度设计适中本次燕京转债的额度为7亿元，该设计综合考虑了公司偿债能力、可转债发行后对公司各项财务指标的影响、全部转股后对公司业绩摊薄的压力以及保持公司持续融资能力等各方面因素，使得各方的利益得到了平衡。以公司2001年12月31日的财务数据为基准计算，本次燕京转债发行后公司的资产负债将发生如下变化：相关财务指标发行前发行后全部转股后资产总额43.99亿元50.99亿元50.99亿元负债总额5.59亿元12.59亿元5.59亿元资产负债率12.7%24.69%10.96%从以上数据表明，在转债发行后公司仍然维持较低的负债水平，这使得公司在利用财务杠杆提高效益的同时保持了足够的偿债能力。2、期限、利率适中，兼顾了投资者和发行者的利益本次燕京转债的期限为5年,转换期为4年。由于可转债的价值与期限正相关，期限越长股票价格变动和升值的机会就越大，可转债本身的价值也就越大。本次燕京转债的利率为1.2%，利息每年一付，与目前已发行上市的上市公司可转债相比,其利率水平处于中上等。考虑到公司具有良好的现金流以及燕京转债的信用等级被大公国际资信评估有限公司为AAA级（最高信用等级债券)，本次燕京转债的投资风险相对较小，转债利率的设定是适中的。3、转股价修正条款的合理设计，使可转债的市场适应性大大提高这一条款使投资人在市场变化与预期发生较大偏差时仍有机会享受转股的收益；如果仍不能适应低迷的市场氛围，通过股东大会，还可以在12个月内进行多次或超过20%的向下调整，从而使得该种可转债有很强的市场适应能力，极大地保证了投资人的利益，提高了燕京可转债的投资价值。该条款与回售条款相结合，使得燕京转债的安全性、灵活性大大提高。4、燕京转债优惠的回售条款给投资者提供了最大的安全保障该条款为债券持有人提供了一定的收益保障，使其规避了在公司股票持续大幅下跌情况下可能遭受的损失，并且能够及时变现。本次回售条款的一大特色就是采用了逐年提高的回售价格。这主要是考虑到债券持有人的时间成本，因此在不同年份采用阶梯式逐级增高的回售价格，使投资者在回售发生时，能得到更多的利益补偿。和目前市场上流通的其他上市公司可转债相比,燕京转债的回售条款是相当优惠的，从而充分保护了投资者利益，同时也表明了公司对本次可转债发行后的公司收益前景和公司股票在二级市场的表现充满信心。为进一步保护投资者的权益，燕京转债还增设了附加回售条款，即规定如果发行人变更本次募集资金投向，转债持有人有权向发行人回售燕京转债，使得投资人的利益得到了最大的保障。5、赎回价格的设置适中，在考虑投资者盈利空间的同时兼顾了发行人的利益本条款是与回售条款相对应的条款，旨在促进可转债及时转股，从而使投资者和发行者之间的利益得到了很好的统一。啤酒行业分析一、中国啤酒行业具有广阔的发展空间自1981年起，我国啤酒年产量及消费量一直呈现稳步上升的趋势。从产量上看，1985年我国啤酒年生产量仅为310万吨，到2001年则增长到年产量约2274万吨，年均增长率在全球名列第一(见图1)。图1，我国啤酒年产量趋势图资料来源：国家统计局以绝对消费量计，中国自1995年以来，已成为仅次于美国的世界第二大啤酒消费国，但与世界其它四个啤酒年消耗量较大的国家相比，中国人均啤酒消耗量还处于较低水平（见表1）。因此，我国啤酒行业还具有广阔的发展空间。表1中、巴、美、英、德啤酒年消费量比较表国家平均增长率2000年实际年2000年人均预测2006年的年预测2006年的(1995-2000)消耗量(百万吨)消耗量(升)消耗量(百万吨)人均消耗量(升)中国7.49%20.91732.424巴西2.3%8.34810.356美国1.1%23.98224.483英国-1.2%5.91005.591德国-1.8%10.812610.0120资料来源：Canadean发表的全球啤酒业报告（2001年）根据我国啤酒行业十五规划和2015年行业发展目标，我国啤酒产量将随市场需求的增加继续增长，预计在2004年，全国啤酒总产量将达到2400万吨，成为世界啤酒年产量最大的国家，并保持良好的上升势头，到2015年将达到3200万吨。随着人民收入水平的提高及对酒类消费需求的结构性变化，啤酒消费量将保持稳定的增长。因此可以看出，我国啤酒行业发展前景是十分广阔的。二、中国啤酒企业将由分化走向产业集中受诸如啤酒保鲜期、销售半径等行业特性及地方保护主义的影响，中国啤酒行业发展初期呈现一哄而上的状态。近几年，通过企业间的收购、兼并，全国啤酒生产厂家逐渐减少，产业集中度有所提高。2000年，全国啤酒厂数量已减少至430家，但其中仍有超过90%的啤酒厂年生产能力低于10万吨。与其它国家相比，我国啤酒企业集中化差距则更为明显：在美国，从啤酒产销量来看，前五大厂商（AB啤酒公司和米勒啤酒公司等）占据了大约93%的美国市场。而日本市场则基本被朝日啤酒、麒麟啤酒等四家企业垄断，其市场占有率高达99%。相比之下，我国啤酒企业集中度较低。2001年，