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股票简称：燕京啤酒股票代码：000729北京燕京啤酒股份有限公司BeijingYanjingBreweryCO.,LTD.（住所：北京市顺义区双河路9号）公开发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）募集说明书公告日期：二〇一〇年十月十三日北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-2声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-3重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、公司本次发行可转债，按规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果本次发行可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未提供担保而增加风险。二、啤酒作为直接饮用品，关系到人民健康。近年来随着人们生活质量的不断提高，对食品安全的关注度不断增加。公司自设立以来始终把产品质量做为工作中的重中之重，已通过了ISO9001质量体系认证和产品认证，并获得北京市质量管理奖及HACCP体系认证，公司主要产品获准使用绿色食品标志，产品质量和质量控制水平处于行业领先地位。但如果出现产品质量问题，将使公司的品牌形象受到较大影响，从而影响公司的产品销售和经营业绩。三、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。四、公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-4目录第一章释义...........................................................6第二章本次发行概况..................................................10一、本次发行基本情况10二、债券持有人及债券持有人会议18三、本次发行的相关机构21第三章风险因素......................................................25一、市场风险25二、经营风险27三、政策风险28四、食品安全风险29五、募集资金投向风险29六、与本期可转债相关的风险30第四章发行人基本情况................................................32一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况32二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况32三、控股股东和实际控制人基本情况38四、公司的主要业务40五、公司所处行业的基本情况41六、公司在行业中的竞争地位48七、公司主要业务的具体情况52八、公司主要固定资产及无形资产56九、公司拥有的特许经营权的情况61十、公司境外经营的情况61十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况61十二、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况62十三、公司股利分配政策62十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况64十五、董事、监事和高级管理人员64第五章同业竞争和关联交易............................................72一、同业竞争72二、关联交易情况76三、减少和规范关联交易的措施86四、独立董事对关联交易发表的意见89第六章财务会计信息..................................................91一、最近三年及一期公司财务报表91二、财务指标及非经常性损益明细表110三、公司关于报告期内合并财务报表范围变化的说明112第七章管理层讨论与分析.............................................118北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-5一、财务状况分析118二、盈利能力分析138三、现金流量分析154四、资本性支出分析158五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析159六、担保、诉讼等或有事项160七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析160第八章本次募集资金运用.............................................162一、本次募集资金计划运用概况162二、本次募集资金投资项目具体情况163第九章历次募集资金运用.............................................184一、最近五年内募集资金的基本情况184二、前次募集资金情况184三、前次募集资金使用情况专项报告的主要结论187第十章董事及有关中介机构声明.......................................189第十一章备查文件.....................................................195北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-6第一章释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：燕京啤酒/公司/本公司/发行人指北京燕京啤酒股份有限公司燕京有限指北京燕京啤酒有限公司燕京集团指北京燕京啤酒集团公司北京控股指北京控股有限公司燕京衡阳公司指燕京啤酒（衡阳）有限公司燕京襄樊公司指燕京啤酒（襄樊）有限公司燕京中发生物公司指北京燕京中发生物技术有限公司燕京山东无名公司指燕京啤酒（山东无名）股份有限公司燕京包头雪鹿公司指燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司燕京桂林漓泉公司指燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司燕京浙江仙都公司指燕京啤酒（浙江仙都）有限公司燕京赤峰公司指燕京啤酒（赤峰）有限责任公司燕京饮料公司指北京燕京饮料有限公司惠泉啤酒指福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司燕京广东公司指广东燕京啤酒有限公司燕京新疆公司指新疆燕京啤酒有限公司燕京山西公司指山西燕京啤酒有限公司燕京四川公司指四川燕京啤酒有限公司北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-7新疆农产品公司指新疆燕京农产品开发有限公司内蒙古原料公司指内蒙古燕京啤酒原料有限公司燕京晋中公司指北京燕京啤酒（晋中）有限公司燕京惠泉抚州公司指燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司燕京莱州公司指燕京啤酒（莱州）有限公司燕京曲阜三孔公司指燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司燕京昆明公司指燕京啤酒（昆明）有限公司燕京长沙公司指燕京啤酒（长沙）有限公司股票/普通股指发行人每股面值为1元的人民币普通股股票本次发行指本次不超过11.30亿元可转换公司债券之发行转债/可转债/可转换公司债券指投资人可依照规定的条款转换为发行人人民币普通股（A股）股票的、面值为100元的可转换公司债券交易所/深交所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的正常营业日登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券持有人/可转债持有人指登记机构记录在册的持有本次发行的可转债的投资者转股指相应的债券按约定的价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可转债被注销，同时本公司向该债券持有人发行代表相应股权的人民币普通股转换期/转股期指可转债转换为股份的起始日至结束日的期间北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-8转股价格指可转债转换为每股股份所支付的价格存续期间指自2010年10月15日起至2015年10月14日止本次发行的可转债的存续期间原股东指本次发行的股权登记日下午深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人股东《公司章程》指《北京燕京啤酒股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会国家发改委指中国国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》招商证券/主承销商/保荐人指招商证券股份有限公司审计机构/京都天华指京都天华会计师事务所有限公司，原北京京都会计师事务所有限责任公司，原北京京都天华会计师事务所有限责任公司评级机构/大公国际指大公国际资信评估有限公司报告期、近三年及一期指2007年、2008年、2009年及2010年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元啤酒花指学名蛇麻花，大麻科葎草属多年生蔓性草本植物。其使用的主要目的是为啤酒提供苦味、香味、防腐力等纯生啤酒指采用纯种酿造、无菌过滤、无菌灌装新技术生北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-9产出来的啤酒。此种啤酒在灌装过程中不经过热杀菌工序处理，避免了杀菌过程中啤酒营养成分和风味物质受损，更好地保持了啤酒原有的新鲜风味和口感。熟啤酒指经过巴氏灭菌或瞬时高温灭菌的啤酒千升指啤酒1吨＝0.988千升ISO指国际标准化组织，InternationalOrganizationforStandardization。本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-10第二章本次发行概况一、本次发行基本情况(一)发行人基本情况公司名称：北京燕京啤酒股份有限公司英文名称：BeijingYanjingBreweryCo.,Ltd.注册地址：北京市顺义区双河路9号法定代表人：李福成股票简称：燕京啤酒股票代码：000729上市地：深圳证券交易所(二)本次发行概况1、本次发行的核准：本次发行经本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次会议形成决议、经本公司2010年3月23日召开的2009年年度股东大会审议通过。同时本次发行已获得北京市国资委《关于同意北京燕京啤酒股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（京国资产权[2010]39号），及中国证监会以证监许可[2010]1344号文核准。2、证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模不超过11.30亿元人民币。4、发行数量：本次发行可转换公司债券数量不超过1,130万张。5、证券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。北京燕京啤酒股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书1-1-117、预计募集资金量：本次发行可转债预计募集资金总额不超过113,000万元。8、募集资金净额：扣除发行费用1,127万元后，本次发行可转债募集资金净额约为111,873万元。9、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为5年，从2010年10月15日（发行首日）至2015年10月14日（到期日）止。10、募集资金专项存储账户：本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。(三)发行方式与发行对象