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1证券代码：000729证券简称：燕京啤酒公告编号：2010-037北京燕京啤酒股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述1．关联交易事项简述北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”）决定将所持有的控股子公司-广东燕京啤酒有限公司（以下简称“广东燕京”）18.03%的股权转让给北京企业（啤酒）有限公司（以下简称“北京企业”）。本公司与“北京企业”已签订了《股权转让协议书》，该协议的主要内容如下：股份受让方北京企业（啤酒）有限公司（乙方）股份出让方北京燕京啤酒股份有限公司（甲方）协议签署日期2010年11月4日协议签署地点北京市交易标的广东燕京啤酒有限公司18.03%的股权转让价格7500万元人民币支付方式现金转让价款支付方式一次性付款支付时间受让方须自营业执照变更签发之日起六个月内将7500万元人民币汇到指定的银行帐户内协议的生效条件及时间自审批机关批准并核发变更批准证书之日起生效2．关联关系说明“北京企业”是公司控股股东北京燕京啤酒有限公司（以下简称“燕京有限”）的控股股东。本公司董事长李福成先生兼任“北京企业”董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（一）、（三）项规定的情形，“北京企业”是本公司的关联法人。2据此，本公司与关联方“北京企业”签署及履行前述《股权转让协议书》构成本公司与“北京企业”的关联交易事项。3．董事会审议情况和关联董事回避情况上述关联交易事项，已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林因在关联方“燕京有限”任职，在本次董事会会议上对该事项进行表决时进行了回避。有效表决票为9票，其中9票赞同，0票反对，0票弃权。4、独立董事事前同意情况和发表的独立意见本公司独立董事朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对本公司转让“广东燕京”股权的《股权转让协议书》进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。另外，本公司独立董事朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对上述关联交易发表独立意见如下：“为优化资源配置，满足公司控股子公司-广东燕京啤酒有限公司生产经营需要，经公司第五届董事会第十四次会议审议，决定将广东燕京啤酒有限公司18.03%的股权即7500万元人民币出资额以人民币7500万元转让给北京企业（啤酒）有限公司。本次交易为本公司向北京企业（啤酒）有限公司转让股权。因北京企业（啤酒）有限公司是本公司控股股东北京燕京啤酒有限公司的控股股东，持有北京燕京啤酒有限公司80%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述股权转让事项构成关联交易。根据《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对上述议案的协议等文件进行了详细的审查，认为：上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，且公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事全部回避表决。我们同意上述关联交易。”3二、关联方基本情况1、关联方基本情况（1）公司名称：北京企业（啤酒）有限公司（2）法定代表人：李福成（3）注册地址：英属维尔京群岛（4）注册资本：3,106.4万美元（5）企业类型：外资（6）主要股东或实际控制人：北京控股有限公司（7）历史沿革：于1997年成立。注册资本、公司名称、法定代表人基本情况没有发生变化。2、与本公司的关联关系“北京企业”是“燕京有限”的控股股东。本公司董事长李福成先生兼任“北京企业”董事长。“北京企业”与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的第（一）、（三）项规定的情形。三、关联交易标的基本情况1．标的股权概况（1）标的股权的基本情况：①名称：“广东燕京”18.03%的股权②类别：股权转让③权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。④所在地：广东省佛山市（2）该项资产的价值：经京都天华会计师事务所有限公司审计，“广东燕京”2009年净资产为4亿元人民币。（3）该项交易不需获得股东大会批准。42．标的股权公司的基本情况“广东燕京”基本情况①主要股东名称及各自持股比例（本次股权转让前）：股东姓名或名称出资额（万元）占注册资本比例（%）北京燕京啤酒股份有限公司31,20075北京企业（啤酒）有限公司10,40025合计41,600100主要股东名称及各自持股比例（本次股权转让后）股东姓名或名称出资额（万元）占注册资本比例（%）北京燕京啤酒股份有限公司23,70056.97北京企业（啤酒）有限公司17,90043.03合计41,600100②主营业务：生产经营啤酒（持相关有效的许可证经营）。产品内外销售。③注册资本：41600万元④设立时间：2004年12月⑤注册地：广东省佛山市⑥2009年度的财务数据（经审计）项目金额（万元）资产总额88324.54负债总额48238.27净资产40086.27营业收入63008.76营业利润6226.25净利润6846.25经营活动产生的现金流量净额3185.84四、交易的定价政策及定价依据按“广东燕京”18.03%股权的初始投资额，经双方协商确定为7500万元人民5币。根据本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次决议审议通过的《关于对广东燕京啤酒有限公司增资的议案》，公司以2010年度发行可转换公司债券募集资金中的3亿元对“广东燕京”增资，用于其啤酒扩建项目。增资后，“广东燕京”注册资本为71,600万元人民币，其中本公司的持股比例为85.47%。为保持“广东燕京”的中外合资企业性质，本公司此次转让所持有“广东燕京”18.03%的股权，使本公司对“广东燕京”持股比例降至56.97%。之后再以募集资金对“广东燕京”单方增资3亿元人民币，使本公司对“广东燕京”的持股比例恢复至75%，相当于本公司与“北京企业”以初始投资价格同比例对“广东燕京”增资。五、交易协议的主要内容前述《股权转让协议书》的主要内容包括签署协议各方的名称、交易标的、交易价格及交易结算方式等，请见“关联交易概述”之“《股权转让协议书》简述”。六、涉及关联交易的其他安排本次股权转让后，根据本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次决议，本公司将以与本次股权转让同样的价格对“广东燕京”进行单方面增资3亿元人民币。本公司增资后，“广东燕京”注册资本将变为71,600万元人民币，本公司占其注册资本的75%，“北京企业”占其注册资本的25%。七、交易目的和对上市公司的影响本次股权转让后，本公司持有“广东燕京”56.97%股权，“北京企业”持有“广东燕京”43.03%股权。根据本公司2010年2月27日召开的第五届董事会第五次决议，本公司将以与本次股权转让同样的价格对“广东燕京”进行单方面增资。增资完成后，本公司对“广东燕京”的持股比例将恢复至75%，从而保持本公司与“北京企业”在“广东燕京”中股权比例不变，保持“广东燕京”中外合资的企业性质不变。因此，本次股权转让对公司及“广东燕京”未产生实质性影响。此次股权转让，将进一步优化公司资源配置，理顺公司子公司的股权结构。6该项目的实施，必将有利于本公司对外埠控股子公司管理水平的提高。本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至2010年11月4日，本公司与“北京企业”发生的关联交易金额为7500万元，具体如下：序号关联交易按关联交易内容划分关联人截至2010年11月4日发生总金额（万元）1转让广东燕京啤酒有限公司18.03%的股权股权转让北京企业（啤酒）有限公司7500九、独立董事事前同意情况和独立意见见“一、关联交易概述“之“4、独立董事事前同意情况和发表的独立意见”。十、备查文件1．董事会决议。2．独立董事意见。3．股权转让协议书。4．广东燕京财务报表。北京燕京啤酒股份有限公司董事会二○一○年十一月四日