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UNITEDSECURITIES福建省晋江福源食品有限公司首次公开发行（IPO）项目建议书联合证券有限责任公司二○○八年七月21、公司首次公开发行股票并上市的意义2、公司基本情况3、休闲食品行业发展概况4、目前国内IPO的市场环境5、国内首次公开发行股票的实质性条件6、上市流程7、改制设立股份公司8、按上市公司的要求规范运作9、发行费用估算10、服务团队介绍目录内容UNITEDSECURITIES1.公司首次公开发行股票并上市的意义4财务理由建立一个股权融资平台，便利公司为以后的业务发展多渠道筹集资金股权融资有利于降低债务比例，释放财务风险，从而增强公司竞争力管理层面上市过程是优化企业股权和组织结构、规范财务制度的过程。通过上市，扩大公司股权基础，引进上市公司的治理概念及运作模式，提升公司的管理水平及经营效率，促进企业的健康发展增加员工的自豪感和对公司的长期忠诚度，同时创造管理层或员工持股或实施期权激励制度的条件公关效应通过公开发行股票并上市，公司可以藉此扩充资本以实现跨越式发展，帮助创业者实现股权价值最大化，也是企业家成功的见证进一步提升公司知名度、品牌和形象，给公司的业务发展带来新的机遇，加强公司在市场竞争中的优势地位给公司客户、供应商和其他业务伙伴获取公司股权、分享公司经营成果的一个机会，以有利于公司的长期业务增长公司首次公开发行股票并上市的意义UNITEDSECURITIES2.公司基本情况6公司基本情况盼盼食品集团是以农产品深加工为主的国家级农业产业化重点龙头企业。在全国拥有15家分公司。2008年加工农产品预计可达40万吨。集团旗下拥有“盼盼”、“真食惠”、“放学乐”等品牌，公司及产品先后获得“中国知名食品信誉品牌”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国绿色食品”、“中国航天特许标志食品”、“中国驰名商标”、“2008中国食品产业最具成长性企业”等多种荣誉。公司主要加工的农产品有：马铃薯、玉米、小麦、大米、花生、红薯、芋头、水果、紫菜、瓜子等。公司生产“盼盼”牌膨化休闲薯片类食品、蛋黄派、法式小面包、法式蓉香包、铜锣烧、果汁果冻、干果干菜、橡皮糖等系列食品。公司在休闲食品行业具有核心竟争力，可持续发展能力，并已进入国内休闲食品行业的第一梯队，为了扩大产业规模，增强核心竞争力，可以考虑进行首次公开发行（IPO）。UNITEDSECURITIES3、休闲食品行业发展概况8休闲食品行业发展概况国际休闲食品行业现状世界休闲食品市场迅速成长，大量的新产品推出，注重产品的营养与健康。•目前世界休闲食品市场的年销售额超过500亿美元，每年都有非常多的新产品推出。在美国，吃休闲类食品的美国人已经达到97％；在日本，休闲食品市场也同样巨大，每年都有大量的新产品推出，其中消费者尤其注重休闲食品的营养和健康。日本厂商在市场上推出了提高人体免疫力、预防疾病和降低脂肪的休闲食品，由于其产品的健康形象而普遍受到欢迎。同时，一些休闲食品系列还包括两种不同风味来取悦传统的消费者和喜欢西式产品的年轻消费者；而在英国，休闲食品市场竞争激烈，每年有大量的新产品不断上市，商家也在大搞促销活动。合并整合——休闲食品市场集中化。•休闲食品激烈的竞争使全球休闲食品市场相当集中，随着高科技与生物技术的迅速发展，消费者对大食品公司产品的信赖和产品增长的需求更强烈，因此大型食品公司正在寻求优良的小公司合并，以增强自己的实力，同时也在拓展海外市场。这一发展势态，使休闲食品市场集中化的趋势已无法避免。9休闲食品行业发展概况国内休闲食品行业现状我国休闲食品业起步于上世纪70年代，随着时代的发展，人们经济收入的提高，消费观念的转变，休闲类食品种类越来越多。如今，休闲食品已不再只是小孩子的专利，而是受到了越来越多的不同年龄人群的喜爱，成为老百姓生活中的一种消费“新食尚”。目前我国休闲食品共有谷物膨化类、油炸果仁类、油炸薯类、油炸谷物类、糖食类、肉禽鱼类、干制水果类、干制蔬菜类等八大类。2006年我国休闲食品继续保持良好发展态势，目前我国休闲食品的年销售量在200亿－300亿元。据市场调查，休闲食品在主要超市、重点商场食品经营比重中已占到10%以上，名列第一。从休闲食品的产品门类看，膨化食品及饼干类食品增长较快，口香糖和干果类食品紧随其后，果脯蜜饯类则由于人们对食品卫生的要求越来越高而发展缓慢。从总体上看，我国休闲食品市场尚处在发展阶段，产品品种单一、技术力量相对薄弱，一些适龄产品开发还是空白。在未来的发展过程中，健康、时尚和功能性将是休闲食品市场的主流。在西方发达国家，低油马铃薯食品和以水果蔬菜为原料的休闲食品越来越受到消费者的青睐，销售势头越来越好，值得我国休闲食品生产企业借鉴。未来几年我国休闲食品将年均增长15%左右，成为食品市场的新宠10休闲食品行业发展概况（续）行业发展机会2005年我国休闲食品市场容量已达到225.8亿元。虽然市场增长迅速，但我国平均每人消费量仅为16.6克，远低于发达国家人均消费2.6千克的消费水平。中国的人口基数大、消费层次丰富，休闲食品正酝酿着许多新的市场机会，消费潜力巨大。然而，从另一个层面观察我们发现由于休闲食品种类繁多，休闲食品行业市场集中度并不高，全行业前十强企业只占据三成销售份额。在韩国销量很小的南瓜籽、杏仁等，现在是中国的消费者食用最多的休闲食品，表明中国消费者的休闲食品观念还停留在发展的初期。休闲食品市场还处在完全竞争状态，没有领导品牌，远未形成像方便面，食用油和饮料等食品品类垄断竞争的市场格局。对众多休闲食品企业来说，市场机会均等，能否快速做大市场规模，主要取决于对该市场领域的理解和把握。11休闲食品行业发展概况（续）福建休闲食品发展现状初步形成优势产业群福建省的食品企业在最近的三年内发展迅猛，成为我国食品行业品牌发展最快的省份之一。先后涌现出了一大批耳熟能详的全国知名品牌，老名牌如：银鹭、惠尔康、亲亲、蜡笔小新，品牌新秀如：雅客、福马、达利、盼盼等。目前福建省获得“中国驰名牌”的食品企业有六家，数量位居食品行业三甲之列。许多福建食品企业在短时间内就集体挤身全国一线品牌，成为继山东和广东之后的中国第三大食品军团。发展瓶颈奉行简单的拿来主义，同质化严重缺乏市场细分与定位有广告，无营销12休闲食品行业发展概况（续）休闲食品行业发展趋势预测1健康是休闲食品的发展趋势2产品的开发将贴近生活习惯3差异化是企业的发展方向4品牌成为竞争关键未来休闲食品市场将朝两个方向发展，一是大力捉进目前已经相当成熟的市场消费，创新产品和促销手段的运用是关键，特别是高附加值产品的开发，是在市场一旦迟滞时维系销售的利器。另一个方向则是持续投资未完全开发的市场，这也是休闲食品工业要持续发展的重点，虽然存在着风险，对各大型公司来说只能依赖长期投资来经营。UNITEDSECURITIES4.目前国内IPO的市场环境14目前国内IPO的市场环境股东、管理层、国有资产监管机构都关注股票价格市值考核成为大势所趋股票市场的财富效应得到快速体现推出股权激励股权分置后的全流通发行发行主体：拓展到民营、外资、大型和特大型国有企业等投资主体：扩大机构投资者比例，包括战略投资者、基金、QFII、社保、保险公司、财务公司、专项理财计划等市场主体更多元实行保荐人制度路演、簿记登记和询价制度增加中介公司的研究、分析作用更加注重提高上市公司的质量发行程序更加市场化发行速度明显加快取消一年辅导期的规定，6～12个月可完成挂牌上市新股发行加快UNITEDSECURITIES5.国内首次公开发行股票的实质性条件16国内首次公开发行股票的实质性条件盈利要求最近三年连续盈利，并且累计利润超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据股本要求发行前不少于人民币3000万元（主版上市要求发行后股本不少于5000万元）向公众公开发行的股份达公司股份的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上其它财务数据要求最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％最近一期末不存在未弥补亏损经营要求生产经营符合国家产业政策募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应营业纪录要求自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算业务要求业务独立、资产完整、运作规范，不存在可能重大影响持续盈利能力的情形最近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷UNITEDSECURITIES6.上市流程18上市流程发起设立或有限公司整体改制三年业绩业务、管理层及控股股东稳定产权清晰、资产完整、业务独立（1-2个月）公司治理内部控制财务管理规范运作尽职调查（视需要确定）招股说明书发行申请报告投资项目可研定价分析报告审计报告法律意见书（1-3个月）现场调研保荐核对表内核会议讨论内核意见保荐书、S1表格（1-2周）4材料审核解释沟通反馈意见及整改信息预披露上会安排（1-3个月）5材料分审上会讨论管理层答辩表决通过获取批文（1-2周）6预路演估值分析报告财经公关策划公共宣传（1-2周）7刊登招股书路演推介询价、定价股票配售（1-2周)8划款验资股份登记上市推荐敲钟挂牌（1周）9定期联络信息披露股东大会重大决议募集资金使用经营业绩等（1-3年）1股份制改造2上市辅导3发行材料制作券商内核保荐机构推荐发审会发行准备发行实施上市流通10持续督导UNITEDSECURITIES7.改制设立股份公司20改制目的构造未来上市法律主体拟发行人的设立和主体资格合规合法，同时厘清可能存在的历史问题；建立、健全与公众持股上市公司要求相适应的内部法人治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。改善发行人财务状况使其适于上市突出公司主营业务，形成核心竞争力和可持续发展能力；有效规避同业竞争，尽量减少和规范关联交易；资产、负债、收入、成本、费用、利润等财务会计指标合理配比。21改制核心内容改制核心内容重新设计公司股权结构和内部治理结构，以符合上市要求规范公司财务管理，遵守企业财务会计制度指导公司初步建立各项内部控制制度和有关信息披露制度22设立股份公司设立股份有限公司的目的和原则明晰股东产权通过股份改组，使企业产权有明确的归属确立法人财产权通过改组，切实实现出资者所有权和企业法人财产权的分离建立现代公司治理结构建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权为特征的公司治理结构，建立健全严格的内控制度和财会制度形成清晰的战略目标，并突出主业通过改组，以体现公司清晰的战略目标，在主营业务上打造领先优势，保证公司的可持续发展和提升公司的核心竞争力避免同业竞争，规范和减少关联交易通过改组，以避免发行人同其控股股东及其实际控制人控制的企业存在同业竞争，并采取有效的措施来规范和减少关联交易23设立股份公司股份制改制主要工作内容公司设立及其历次演变的合法性、有效性；公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；建立健全符合国内主板上市公司要求