第4讲--长期负债(安然公司破产的财务造假)

2019/8/19安然公司破产所引发的财务思考2019/8/1983,安然前身休斯敦天然气公司成立85,与北方内陆天然气公司合并成立安然99,安然在线成立，后成为全球最大能源交易商01/3/5,《财富》发表文章，首次指出安然的财务有“黑箱”01/5/6,一买方分析公司发表报告，建议投资者卖掉安然股票，并对其关联交易与会计手法持消极态度；高盛、美林等卖方分析师仍强力推荐安然股票01/7/12,安然公布二季度季报，分析师、投资者、媒体怀疑其不动产投资的价值重估及关联交易对利润的影响01/8/14,史基林辞去首席执行官一职，董事长莱再度兼任此职“安然事件”回顾2019/8/1901/8/15,安然全球财务副总裁沃金斯写给莱一封长信，表示：“我非常紧张，我们很有可能爆出财务丑闻”01/8/20,沃金斯写信给安达信合伙人，指出：“如果安然崩溃，举世各界将会恍然大悟，过去安然的成功只不过是一个精心设计的会计游戏”01/8/30,著名网站TheStreet.Com认为，安然二季度利润主要来自关联交易，安然在借高价关联交易制造利润01/10/16,安然公布三季度季报，一次冲销10亿美元投资坏账。还回购5500万普通股，股东权益因此损失12亿美元。媒体和分析师对其关联交易表示怀疑。股价跌至33.84美元“安然事件”回顾2019/8/1901/10/22,TheStreet.Com网站进一步披露安然与两个关联企业的复杂交易，及其对其负债率和股价的致命风险。安然股价下跌70%，当天损失近40亿美元市值01/10/22,SEC要求安然对其对外投资作出说明01/10/23,邓肯下令销毁有关安然的部分文件，直到安达信于11月8日接到SEC的传票为止01/10/24,安然开除其首席财务主管法斯托01/10/31,安然宣布SEC对其的质询已升格为正式调查01/11/08,安然宣布重编前三年报表，调低盈利等数字01/11/08,安然宣布将出让给其对手：动能公司“安然事件”回顾2019/8/1901/11/29,动能收购安然宣告失败，SEC开始展开对安然和安达信的调查。前一天，标准普尔得知此消息后，将安然的债信降为“垃圾级”，安然股价暴跌85%，至0.61美元01/12/02,安然申请破产保护01/12/04,安达信总裁和五大总裁分别发表声明，反思美国的会计准则、披露准则和会计师行业监管制度01/12/12,安达信总裁和邓肯在国会作证，承认对安然两笔SPE中的一笔存在判断错误，另一笔则因安然隐瞒而未发现。SEC首席会计师在作证时说：SEC曾希望FASB制订好一些的指南，指导如何披露SPE“安然事件”回顾2019/8/1902/1/02,安达信公布德勤对其的评价报告，证明其业务质量符合专业标准02/1/10,安达信发表声明，承认其员工销毁有关安然的部分文件02/1/10,美国司法部门针对安然破产展开调查02/1/15,纽交所宣布对安然股票进行摘牌处理02/1/15,安达信宣布辞退邓肯，与安然有关的另外三位合伙人被休职，还免除休斯敦分所所长在内的四位合伙人的管理权02/1/16,邓肯接受国会讯问。其律师表示，邓肯销毁文件“只是执行了安达信律师的指示，他没做错什么。”02/1/17，安然宣布解聘安达信“安然事件”回顾2019/8/192001年12月2日，安然申请破产保护连续四年荣膺“美国最具创新精神”称号，《纽约时报》称其为“美国新式工作场所的典范”在《财富》杂志“美国500强”榜上傲视群雄，位居第七，其股票一直是华尔街分析师力荐“蓝筹股”经营业务覆盖全球40多个国家和地区，雇员逾2万，营业收入突破千亿美元全世界最大的能源交易商，掌控美国20％的电力和天然气交易“安然事件”回顾2019/8/19“安然事件”回顾0.00500.001000.001500.00营业收入202.73312.60401.121007.98净利润1.057.038.939.791997199819992000安然公司经营业绩一览表（单位：亿美元）2019/8/19“安然事件”回顾0.00200.00400.00600.00800.00资产总额225.52293.50333.81655.03股东权益56.1870.4995.70114.701997199819992000安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）2019/8/19“安然事件”回顾01020304050607001.5.101.7.301.9.401.11.101.12.302.3.31股票价格安然事件前后股价走势（单位：美元）2019/8/19之手法安然舞弊安然舞弊手法之透视通过SPE隐瞒负债高估利润利用出售回购和股权转让操纵利润资产证券化筹集资金空挂应收票据虚增资产和权益其他手段隐瞒负债逃避税收2019/8/19安然从1997年以来，主要通过“组织创新”、“交易设计”和“衍生工具”等方式，创立了近3000家SPE,形成一张错综复杂的网络，利用与之的关联交易，达到粉饰报表，虚增利润及隐瞒负债的目的SPE性质：是为了达到某一特定目的而临时设立的从事某项交易或一系列交易的实体，具有目的单一、寿命有限的特点按照美国GAAP的现行规定，子公司的会计报表必须纳入合并报表的编制范围，但并未对是否需要合并SPE的财务报表作出规定安然舞弊手法之透视2019/8/19通过设置复杂的公司组织结构操纵利润、隐藏债务。安然公司组织结构的原理为：A公司通过51%的股份控制B公司，B公司再以相同方式控制C公司，以此类推不断循环下去，到K公司时，由于A公司仅持有K公司权益的几个百分点，根据美国公认会计原则，K公司的个别报表将不并入A公司的合并报表中。但A公司实际上完全控制着K公司，可让其为自己筹资，或通过关联方交易转移利润，然而其负债却未反映于安然公司的资产负债表上。2019/8/19上述仅为纵向持股关系，而实际上还可以发生横向方面的交叉持股关系，例如，在从B公司到K公司的多个层次上相互交叉持股。通过以上模式，安然公司最终发展出3000多家关联企业，其中约900家是设在海外的避税天堂。安然公司通过建立复杂的公司体系，拉长控制链条，将债务留在子公司账上，将利润显示在母公司账上，以自上而下传递风险、自下而上传递报酬。2019/8/19为推动二级市场股价，在金字塔式公司结构下，安然公司开始通过关联交易做手脚。最为闻名的关联交易发生在2001年第2季度，安然把北美的3个燃气电站卖给了关联企业ALLEGHENY能源公司，成交价格为10.5亿美元。市场估计此项交易比公允价值高出3-5亿美元，该差额被加入能源公司业务利润中。就在这个季度结束的前一天，安然将它的一家生产石油添加剂的工厂卖给了名为EOTT公司的关联企业。外界怀疑，由于安然无法提供令华尔街满足的盈利数字而强迫EOTT在季报的最后一天完成了交易。实际上，早在1999年底该石油添加剂工厂已被安然列为损毁资产，冲销全额达4.4亿美元。而18个月后又以1.2亿美元的价格出售，其间布满蹊跷。2019/8/19SPE引起SEC(美国证券交易委员会SecuritiesandExchangeCommission)高度关注,20世纪90年代，FASB(财务会计准则委员会(美国))下属的紧急任务小组(EITF)发布相关指导意见，规定：除非满足以下全部条件，否则，SPE的报表应有发起人或受益人予以合并独立于发起人或受益人的第三方业主对SPE拥有充足的权益性投资该独立的第三方业主的投资是重大的（至少等于SPE资产总额的3％）该独立的第三方业主在SPE拥有控制性的财务利益（一般指持有SPE超过50％的表决权，因此，如果SPE的全部权益只占资产总额的3％，其全部权益必须由一个或一个以上的独立第三方业主持有）该独立的第三方业主在SPE的投资具有重大风险和报酬（即该业主的投资及潜在回报处于风险之中且不得由其他方作出任何形式的担保）安然舞弊手法之透视2019/8/19上述标准归纳起来就是两条：一是一个或多个独立所有者(指发起人之外的其他所有者)实质上承担了与SPE有关的风险和报酬（具体是独立所有者持有SPE总资本的3%就满足这条）；二是该独立所有者实际上行使控制权。（这个好满足，可以操纵）2019/8/19之一：通过SPE高估利润，隐瞒负债安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件可以不合并其报表的会计惯例，将本应纳入合并财务报表的3个SPE排除在合并财务报表编制范围之外，导致1997年至2000年期间高估了4.99亿美元的利润，低估了数十亿美元的负债。安然舞弊手法之透视2019/8/19安然舞弊手法之透视项目名称1997199819992000合计净利润调整前后调整前净利润1.057.038.939.7926.80减：重新合并SPE抵销的利润0.451.072.480.994.99审计调整调减的利润0.510.060.020.330.92调整后净利润0.095.906.438.4720.89调整后净利润占调整前比例8.60%83.90%72.00%86.50%77.90%债务总额调整前后调整前债务总额62.5473.5781.52100.23－加：重新合并SPE增加的债务7.115.616.856.28－调整后债务总额69.6579.1888.37106.51－调整后债务总额占调整前比例111.30%132.10%108.40%106.30%－单位：亿美元资料来源：EnronCorporation’s8－KfilingwiththeSEConNovember82001安然公司重新合并3个SPE的财务影响2019/8/19安然公司正是利用这个只注重法律形式、不顾经济实质的会计惯例的漏洞,设立了数以千计的非凡目的实体，以此作为隐瞒负债、掩盖损失的工具。其实当时就是以规则为导向的会计准则。（与之相对应的事以原则为导向的会计准则）2019/8/19之二：利用出售回购和股权转让，操纵利润在事发前，安然公司通过与LJM开曼有限合伙公司（典型的SPE）的复杂关联方交易，蓄意操纵利润,并以LJM的多名有限责任合伙人为与安然公司没有关联关系为由，未将LJM纳入合并报表范围，但从经济实质看，LJM的经营控制权完全掌握在安然公司手中，LJM存续期间，其一般合伙人推选的管理合伙人为安然公司CFO的法斯托1999年6月至2001年7月，安然公司与LJM公司发生24笔交易，这些交易的价格严重偏离公允价值，交易发生时间主要集中在编制年度和季度财务报表之前，在财务报表编制之后，已出售的大部分资产又由安然公司或其控制的其他SPE以更高的价格赎回，这些交易使安然公司税前利润增加了5.78亿美元安然舞弊手法之透视2019/8/19之三：资产证券化筹集资金安然公司几乎把所有的资产都转化成衍生金融工具，通过衍生金融工具使本来不流动或流动性很差的资产或能源商品流通;起来，其主要的方法有：为能源产品开辟期货、期权和其他复杂的衍生金融工具，以期货、期权市场和衍生金融合同把这些能源商品金融化;。在世界各国的能源证券交易中，安然占据着垄断地位。为众多的合同定价并参与交易，不仅极度复杂，而且风险极高。安然研制出一套为能源衍生证券定价与风险治理的系统，这构成了它的核心竞争力。其中一个最大的问题是会计准则对如何估价这些资产并没有明确的规定，会计师们也不知道该如何正确评估资产。安然舞弊手法之透视2019/8/19在安然原来报告的2000年度14。1亿美元的税前利润中，差不多有一半属于此类获利。这些定价技术、风险控制技术以及财力资源上的优势，使安然垄断了能源交易市场，并从一个天然气、石油传输公司变成一个类似美林、高盛的华尔街公司。假如说有什么差别的话，可能是安然交易的品种是能源证券，而美林和高盛主要交易金融证券和股票。将一系列不动产打包，以此为抵押，通过某种信托基金或资产治理公司，对外发行债券或股权，以此把不动产做活。以不动产抵押发行证券本身不足为奇，关键在于，在此过程中，安然建立