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减持新规实操讲解——运营管理部目录CONTENTS01背景及内容02新规学习03操作指南04常见问题背景及内容大股东集中减持规范不够完善。一些大股东通过非集中竞价交易方式，如大宗交易方式转让股份，再由受让方通过集中竞价交易方式卖出，以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制上市公司非公开发行股份（定向增发）解禁后的减持数量没有限制，导致短期内大量减持股份01规则修改背景1201规则修改背景345对于虽然不是大股东但持有首次公开发行前的股份（IPO前限售股）和上市公司非公开发行（定向增发）的股份的股东，在锁定期届满后大幅减持缺乏有针对性的制度有关股东减持的信息披露要求不够完备，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”市场上还存在董监高通过辞职方式，人为规避减持规则等“恶意减持”行为01规则修改主要内容完善大宗交易“过桥减持”监管安排1通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定完善非公开发行股份解禁后的减持规范2持有非公开发行股份（定向增发）的股东，在锁定期届满后12个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。01规则修改主要内容完善适用范围3对于虽然不是大股东，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份（IPO前限售股）和上市公司非公开发行的股份（定向增发），每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。完善减持信息披露制度4增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则01规则修改主要内容完善协议转让规则5明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。6规定持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。01规则修改主要内容7明确股东减持应符合证券交易所规定，有违反的将依法查处；为维护交易秩序、防范市场风险，证券交易所对异常交易行为可以依法采取限制交易等措施。新规学习项目交易所规定备注适用对象1、大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；2、特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；3、董监高减持所持有的股份。4、因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。5、特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。约束范围从“大股东”扩展为“股东”，新增了特定股份减持（其他股东减持公司首次公开发行前股份（IPO前限售股）、上市公司非公开发行股份（定向增发））02新规学习项目交易所规定备注集中竞价交易1、大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。2、持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。在规定1中的对象增加了”特定股东”规定2为新增规则.(主要指定向增发)注:大股东与其一致行动人的持股合并计算大宗交易1、大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。2、大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。3、受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。新增注:大股东与其一致行动人的持股合并计算02新规学习项目交易所规定备注协议转让1、大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。2、大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守集中竞价第一款减持比例的规定，并应当按规定分别履行信息披露义务。3、股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守集中竞价第一款减持比例的规定。新增对股东减持IPO、定增前股份的减持限制02新规学习项目交易所规定备注多账户1、股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。2、股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。新增董监高离职董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，下列限制性规定：1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；02新规学习项目交易所规定备注信息披露1、大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告备案和公告减持计划。2、减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。3、在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。4、在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。5、大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况6、上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。新增事中、事后的披露要求02新规学习操作指南03集中竞价方式减持获取公司从会员专区获取沪深交易所数据整理对数据进行初步检查，并纳入双融黑名单，作为担保品禁止划入操作将数据下发营业部，由营业部进行全部冻结风险揭示营业部联系客户，并将《合规进行股份减持交易承诺书》请客户签署，签署后营业部根据交易所提供数据进行客户股份可用数冻结03大宗交易减持客户申请客户临柜申请营业部受理营业部审核客户信息及风险揭示，指导客户签署《减持交易手册》及《大宗交易申请表》并发起OA流程总部处理总部相关部门审核后进行委托处理交易结果营业部通知客户交易结果营业部须在客户交易日上午10：00前提交相关流程并与我部周燕电话确认03大宗交易减持•客户本人或授权代理人临柜亲自办理•营业部对客户提出的大宗交易申请，应当按照相关规定进行检查•（1）客户身份信息和交易账户检查，确保投资者证券账户为有效账户，相关账户信息与投资者的姓名、证件号码等身份信息相符；•（2）交易价格、交易股数、交易金额检查，确保符合交易所规则及减持新规等有关大宗交易的相关规定；•实时对客户通过大宗交易申报的股份数量或资金金额予以冻结为客户开通大宗交易权限及费用设置；•营业部要向提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和督促义务，指导客户在进行大宗交易前签署《减持交易手册》及填写大宗交易申请表20注意：柜台人员根据客户填写的申请表录成电子版形式，打印后由客户签字确认，并加盖营业部公章，于交易日上午10：00前，发起公司大宗交易OA流程，并与运营管理部周燕进行电话确认。OA流程附件包含：客户身份证明文件、《申请表》、《合规承诺函》03大宗交易减持•审核营业部提交的股东减持申请，并于交易日13：00前提交交易所公司总部•审核是否符合减持要求，符合要求的予以处理深圳交易所•检查确认交易情况，反馈营业部。公司总部21注意：柜台人员根据客户填写的申请表录成电子版形式，打印后由客户签字确认，并加盖营业部公章，于交易日上午10：00前，发起公司大宗交易OA流程，并与运营管理部周燕进行电话确认。OA流程附件包含：客户身份证明文件、《申请表》、《合规承诺函》03大宗交易减持•审核营业部提交的股东减持申请，并于交易日10：00前提交运营管理部营业部初审•审核是否符合减持要求，符合要求的予以处理公司总部•通过大宗特定减持应急申报，检查确认交易情况，反馈营业部。公司总部常见问题1、股份总数是指什么？答：上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。04常见问题2、一致行动人指什么？答：指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。3、营业部在为上市公司相关股东办理大宗交易方式减持业务时，需要履行相关提醒、告知和督促义务答：营业部应当向提出大宗交易委托的客户履行相关提醒、告知和督促义务：一是提醒股份减持方，其减持行为必须符合中国证监会及本所有关上市公司股东股份变动的监管要求，并督促其按规定履行相关停止交易、报告及信息披露义务；二是提醒股份受让方，知晓并遵守有关受让方转让限制的相关规定。（受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份）04常见问题4、对于持有多种来源股份的情况，股东减持时应当如何计算其减持比例？答：减持比例按以下优先顺序原则予以执行：（1）股东持有的公司首次公开发行前的股份；（2）股东持有的上市公司非公开发行股份，其中，同时持有解除限售时间不同的股份的，优先计算解除限售时间在先的股份；（3）股东持有非集中竞价交易取得的股份。例：股东A持有上市公司丙10%的股份，其中8%来源于协议方式受让的股份，2%来源于集中竞价交易买入的股份。假定A在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例属于减持来源于D持有的协议方式受让的股份；其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。在减持行为发生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%来源于协议方式受让的股份，1.5%来源于集中竞价交易买入的股份。04常见问题8%协议方式受让2%竞价买入集中竞价减持1.5%1%属于协议方式受让股份；0.5属于竞价买入的客户持有10%客户持有8.5%7%协议方式受让1.5%竞价买入例：股东C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份，1.5%为认购乙公司非公开发行的股份；其余的1%来源于集中竞价交易买入的股份，不适用《实施细则》的规定。假定C在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%、0.8%的股份，共计减持了1.5%的股份。根据《实施细则》相关规定和上述计算原则，C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份；第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。同时，C在上述减持过程中，共计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份，未超过其认购该次非公开发行股份数量的50%，也符合《实施细则》第四条第二款“关于股东在限售期届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。客户持有3%0.5%属于IPO前1.5%属于定增1%属于竞价买入1、竞价交易减持0.7%2、竞价交易减持0.8%1、第一笔已将IPO前的减持完毕，剩余是定增的0.2%2、第二笔0.3%的定增（90天内客户已减持了1%），0.5%竞价买入客户持有1.5%1%属于定增0.5%属于竞价买入04常见问题04常见问题5、对于同一股东开立多个证券账户的情形，应当如何计算其减持比例？答：对证券账户名称与证件号码相同的证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与证券账户的持股合并计算