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证券代码：300199证券简称：翰宇药业公告编号：2011-013深圳翰宇药业股份有限公司关于使用超募资金购买研发药品项目技术的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金及超募资金基本情况1、募集资金超募情况深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]397号”文核准，首次公开发行股票募集资金净额为71,502.58万元，其中：“多肽药物生产基地项目和多肽药物制剂中试技术平台项目”投资31,430.00万元，其余资金（超募资金）40,072.58万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。上述超募资金已存入招商银行股份有限公司深圳泰然支行的募集资金专项账户。2、超募资金使用及当前结存情况截止目前，公司未使用超募资金，上述超募资金全额结存于募集资金专项账户。二、本次交易概述2011年6月19日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司与北京科信必成医药科技发展有限公司（以下简称“科信必成”），签订《技术转让合同》，公司购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目（以下简称“该项目”）技术，完成该项目的国家食品药品监督管理局注册审评与审批及该项目的产业化工作，该《技术转让合同》（以下简称“该合同”）自下列条件全部成就之日生效：1、双方签署该合同；2、公司股东大会审议通过有关签署该合同的议案。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见，据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，该事项属于股东大会审批权限范围，需提交股东大会审议。本次交易亦不涉及关联交易。1、交易标的：按照2007年10月1日起实施的国家《药品注册管理办法》的要求，对该合同列出的科信必成自主研发的21个口服缓控释制剂品种的药品项目（以下简称“该项目”）技术进行转让，完成该项目的国家食品药品监督管理局注册审评与审批及该项目的产业化工作。上述21个口服缓控释制剂品种，均为科信必成自主研发，产权明晰，不存在纠纷。2、交易双方：(1)卖方：北京科信必成医药科技发展有限公司买方：深圳翰宇药业股份有限公司（2）北京科信必成医药科技发展有限公司基本情况科信必成是一家专业从事口服固体缓控释药物制剂的研发机构，首批国家高新技术企业；科信必成总部位于北京，在北京、哈尔滨、上海具有独立的研发和中试实验室。在波兰成立了PCPharma合资公司；与美国、欧洲等多家国际知名制药企业建立了战略合作伙伴关系，从事药物制剂开发、市场分析和国际注册。住所：北京市海淀区知春路63号北京卫星制造厂51号楼（卫星大厦）1410室法人代表：王锦刚注册资本（实收资本）：100万公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：技术进出口；货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。3、交易事项：（1）项目技术转让费用总额及来源：本项目技术转让费总额为人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00）,本次技术转让使用的资金为公司首次公开发行股票的超募资金。（2）交易的定价依据：2011年6月17日，第三方开元资产评估有限公司出具的《深圳翰宇药业股份有限公司拟购买北京科信必成医药科技发展有限公司的“21个口服缓控释制剂品种”制备专有技术项目咨询评估报告书》【开元深咨字[2011]第002号】的评估结果为人民币9200万。公司与科信必成不存在关联关系，在参考评估结果的基础上，双方在平等自愿的基础上经协商达成一致，根据目前国内市场进行品种转让（包括临床批件、生产批件、新药证书等）的价格以及每个品种的技术含量和市场容量来确定，确认品种转让价格人民币9000万元和分阶段的支付方式。综上，该项目定价依据是，结合第三方资产评估和该项目品种的市场价格及市场技术情况，经协商确定交易价格。（3）交易的进程安排：该项目总计包括21个品种，包括已完成研发的项目和正在进行研发的项目，所有项目研发完成时间为2013年05月31日，公司将从2011年12月起至2013年5月止分批次进行品种受让。每个品种的受让包括几个阶段：实验室小试研究阶段的处方工艺、质量及初步稳定性研究资料，中试试验阶段的10倍放大生产及处方工艺的调整、质量研究，每个品种的前期研发资料以技术包形式的转移，中试验证及参数调整，三批生产验证，注册申报（包括申报临床和申报生产）。根据以上项目阶段，公司分阶段支付技术转让费。合同生效后的首期支付为人民币3285万元，其余技术转让费用根据每个研发项目技术的研发进程分两期支付。在该项目每个品种上市销售后至2026年12月31日，科信必成参与该项目品种的销售分成，公司在每季度的第一个月的15日之前向科信必成支付该项目品种上季度的销售总额的6%；此部分支付资金来源，并非超募资金，而是公司的自有资金。4、按照公司2010年经审计的财务数据，本次交易小于2010年经审计的净资产的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易亦不涉及关联交易。5、翰宇药业第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用公司首次公开发行股票超募资金购买研发药品项目技术的议案》，公司全体董事同意使用公司首次公开发行股票超募资金购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目。6、公司独立董事对此发表了独立意见：“公司使用超募资金，与北京科信必成医药科技发展有限公司签订《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9000万元。通过双方在技术、产品以及市场方面的优势全面整合，可以充分发挥各自的优势和专长，进一步提升公司产品技术和产品实力，提升在制药行业的竞争优势和行业地位，从而提高公司价值和盈利水平。本次交易对价为人民币9000万元，鉴于标的的业务性质、盈利能力和估值分析，参考评估报告的评估结果，我们认为这一对价是合理的。本次交易将有利于公司的发展和股东的利益，同时提高了公司募集资金使用效率、市场竞争力和盈利能力，符合公司长远发展规划，能够有效拓展公司的经营规模，符合股东和广大投资者的利益，是合理的、必要的；同时超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。鉴于上述原因，我们认为上述使用超募资金购买研发药品项目具有合理性、合规性和必要性，因此，我们同意《关于使用公司首次公开发行股票超募资金购买研发药品项目技术的议案》。”7、保荐机构核查后认为：“翰宇药业本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金9,000万元，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个研发药品项目的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。翰宇药业本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合翰宇药业长远发展规划，有利于提高公司公司市场竞争力和盈利能力，能够有效拓展公司的经营规模。中信建投同意翰宇药业本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金9,000万元，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个研发药品项目。”三、本次交易的必要性公司组织市场、研发和财务力量，在深入调研和实地考察的基础上，历时2个月时间，完成了针对本次交易的《深圳翰宇药业股份有限公司拟购买北京科信必成医药科技发展有限公司的“21个口服缓控释制剂品种”制备专有技术项目可行性研究报告》[2011-6-17]。缓控释制剂与普通制剂比较，药物治疗作用持久，毒副作用低、用药次数少。通常缓释、控释制剂中所含的药物量比相应一次剂量的普通制剂多，工艺也较复杂。缓控释药物所具有的技术障碍使得这样的配方难以研制，生产和销售缓控释药品的竞争企业就比较少，缓控释制剂比速释剂的定价也高。2008年国际缓控释药品的销售额已经超过150亿美元。目前，我国非专利药企业面临的主要威胁是跨国药企的介入，以及我国企业规模小、无序竞争状况的存在。通过构建战略联盟的方式增强企业竞争力，同步进行技术改造和创新，那么，企业不需要投入过多的资金，就可以明显提高非专利药的利润率。在这种情况下，对已经上市的药品进行剂型改革，将其开发成服用方便、附加值较高的缓控释制剂，就成为我国医药企业的必然选择。另外，使用新颖的释药技术开发非专利药，还可避免专利问题，并加快首次上市的机会。公司着眼于上述的国际国内行业背景，与科信必成合作，通过受让科信必成的21个口服缓控释制剂品种，迅速提升企业在行业的技术地位和竞争力。四、本次交易对公司的影响及效益分析本次受让科信必成的多项药品研发项目技术，高效率地拓宽了公司的产品线，进一步巩固了公司的研发优势，增强了公司的盈利能力，扩大了公司在医药行业的规模和影响力，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步提高公司的竞争优势。参照《深圳翰宇药业股份有限公司拟购买北京科信必成医药科技发展有限公司的“21个口服缓控释制剂品种”制备专有技术项目可行性研究报告》，对于产生效益的时间和项目效益的发展分析大致状况为：预计至2013年，项目产生效益；2016年销售收入过亿，预期收益突破4千万；2020年销售3.6亿，预期收益突破1亿；支持得出“综合以上分析，本项目风险小，产品附加值高，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力，因此本项目切实可行”的分析结论。五、本次交易的风险1、品种转让时验证生产的风险缓控释制剂是对制剂工艺要求较高的一类制剂，其在生产过程对工艺参数的控制要求非常严格，由于科信必成在进行实验室中试所用的设备与翰宇药业验证生产所使用的设备有一定的差异性，在品种转让的过程中必然面临着工艺参数的调整，这些调整有时会导致个别品种研发进度的延迟。2、内部管理及人才培养风险翰宇药业目前已有较为完善的项目管理的方式和经验，但这是基于前期多肽药物研发的基础上产生的，基本上其项目管理内容上涵盖了原料药的小试研发、中试生产、验证生产、质量研究，制剂的小试研发、中试生产、验证生产、质量研究，稳定性研究和注册申报等内容，组织形式复杂、严谨；而本项目中不涉及到原料的研发和制剂的小试研发，仅涉及到制剂的中试生产、验证生产、质量研究、稳定性研究、注册申报、临床研究（或生物等效性研究）等内容，故需要对现有的项目组织形式进行调整，使其利于本项目能够快速、高效的展开。另外，缓控释制剂对制剂工艺要求非常高，因此对研发人才的操作技能和生产经验有着更高的要求。在本项目的实施过程中人员的频繁变动可能会极大的影响到项目的进度，因此应该有相应的制度来降低研发人员的流失，保证研发队伍的相对稳定。3、市场风险尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，本项目中的品种未来的市场存在一定的不确定性。第三方评估结论是以21种药物通过临床实验并顺利取得国家药品注册号可以正式投入生产为假设前提，如果不能达到上述条件则评估结论不成立。4、风险防范公司已经充分意识到本项目可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本项目目标的实现。六、备查文件1、《深圳翰宇药业股份有