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南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司章程第一章总则第一条为维护南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司股东的合法权益，规范公司的组织行为，根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）和江西省人民政府办公厅《关于印发小额贷款公司试点工作意见和暂行管理办法的通知》（赣府厅字[2009]28号）、《关于进一步规范和推进小额贷款公司试点工作促进县域经济发展的若干补充意见》（赣府厅发[2010]48号）以及《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规定，特制定本章程。第二条公司注册名称：南昌市红谷滩新区博能小额贷款有限公司（以下简称公司）公司地址：南昌市红谷滩新区丰和中大道2号。第三条本公司是由主发起人发起并由其它企业法人和自然人投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司，并经省政府金融办批准。第四条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以全部资产对公司的债务承担责任。公司应严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定的范围内开展业务；依法接受省政府金融办的监督管理。公司实行自主经营、自负盈亏、自我约束、自担风险的经营方针，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。公司股东按其认缴的股份享有所有者的资产受益，参与重大决策和选择管理者的权力，并以认缴的股份为限对公司的债务承担责任。第五条公司股权转让、增资扩股、减股，章程的修改和高管人员的变更都必须报经省政府金融办批准后实施。第六条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有法律约束力的文件。第七条公司应建立健全贷款管理制度，建立科学的授权授信制度、信贷管理流程和内部控制体系，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。第八条公司应建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆帐准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险。第九条公司应建立信息披露制度，按要求向股东、主管部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息。第十条股东不得以持有股份对外提供担保。第十一条公司股东应当遵守法律、法规、规章和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。第十二条公司董事、监事、不得损害公司利益，违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条公司股东会或者董事会的决议内容违反法律、法规、规章和公司章程的无效。股东会或董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规章或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日六十日内，请求人民法院撤销。第二章经营宗旨和经营范围第十四条经营宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；立足中小企业、服务“三农”；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益；实现公司效益和社会效益相统一。第十五条公司业务经营和管理应符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《江西省小额贷款公司试点暂行管理办法》以及《关于进一步规范和推进小额贷款公司试点工作促进县域经济发展的若干补充意见》的有关规定。第十六条经省政府金融办批准，公司经营范围是：在南昌市红谷滩新区及邻区（县）内办理小额贷款业务以及经省政府金融办批准的其它业务。第十七条公司在坚持为“三农”和中小企业发展服务的方向下自主选择贷款对象。鼓励公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。第十八条公司发放贷款应坚持“小额、分散”的原则。贷款发放和回收主要通过转帐或银行卡等结算渠道，减少现金交易。公司至少70%的贷款应用于同一借款人贷款余额不超过50万元的小额借款人，其余贷款对同一借款人贷款余额不得超过公司资本净额的5%。第十九条公司不得向股东发放贷款，不得跨市区域经营业务，不得非法集资，不得吸收存款，不得发行债券和彩票。第二十条公司贷款利率上限放开，但不得超过司法部门规定的上限（目前为人民银行基准利率的4倍），下限为贷款基准利率的0.9倍。具体浮动幅度按照市场原则自主确定。第三章股东出资方式及出资额第二十一条公司注册资本为6000万元人民币。第二十二条公司股本由企业法人和自然人以人民币方式出资。主发起人为江西博能实业集团有限公司，出资1920万元，出资比例其它5家企业和两个自然人。出资方式、出资额及出资比例如下：1、江西三清山旅游集团有限公司600万元人民币10%2、上饶市万力实业有限公司600万元人民币10%3、江西耐普实业有限公司600万元人民币10%4、江西锦裕机械制造有限公司480万元人民币8%5、江西理想投资有限公司600万元人民币10%6、徐志兴600万元人民币10%7、董国民600万元人民币10%第四章股东的权利和义务第二十三条公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。第二十四条股东享有如下权利：1、参加或委托代理人参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2、了解公司经营状况和财务状况；3、选举和被选举为董事和监事；4、当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；5、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；6、优先购买其他股东转让的出资；7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。第二十五条股东承担以下义务1、遵守公司章程；2、执行股东大会决议；3、按认购股份和出资方式认缴出资额，按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；4、支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；5、维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第五章股权管理第二十六条公司股权管理基本规则如下：1、公司依本章程制定股本管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2、发起人认购公司股份后应以现金方式缴纳股金。3、各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明，在30日内召开公司创立大会。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立所产生的债务、费用负连带责任。发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。4、公司对股东缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。实行同股同权、同股利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。5、主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起2年内不得转让，其他股东持有的股份1年内不得转让。小额贷款公司高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让。6、股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。7、公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。8、公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，以股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。9、股东可按公司章程的规定依公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于法律规定人数；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。10、持股股东职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内向其他股东转让股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权。第六章股东大会第二十七条股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和贷款计划；2、审议批准董事会和监事会的工作报告；3、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；4、审议批准公司年度预算方案和决算方案；5、对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议；6、对公司合并、分立、变更公司形式、终止清算等重大事项作出决议；7、选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项；8、修改公司章程并作出决议；9、对公司对外担保等重大事项作出决定。第二十八条股东大会议事规则如下：1、股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长时间不超过15个月。2、有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：（1）、董事缺额1/3时；（2）、公司累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；（3）、占股份总额30%以上股东提议时；（4）、董事会或监事会作出提议时。3、股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。4、召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。5、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时必须经出席会议的股东所持表决权的过半数以上通过。6、股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。7、出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。8、股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的股东签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第七章董事会第二十九条董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会成员五人，设董事长一名，由温显来担任，董事长为公司的法定代表人。董事长根据需要可提请董事会设置副董事长。董事任期三年，可连选连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经公司董事会确认。第三十条董事会行使下列职权：1、召集股东大会，向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、决定公司的经营计划和贷款方案；4、制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；5、制定公司增减注册资本方案、改组村镇（社区）银行方案方案；6、决定公司重要财产的出租、发包；7、制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、制定公司章程修改方案；10、制定公司的重要管理制度和基本规则；11、聘任和解聘公司经理或总经理（以下简称经理），根据经理提名，聘任和解聘副经理或及其他高级管理人员；12、股东大会授予的其他职权。第三十一条董事会的议事规则如下：1、董事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。2、董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。3、董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事半数同意通过为有效。在表决与某董事利益有关系的事项时，