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目录第一章重组上市方案…………………………………………………………………………....2第二章重组改制上市程序……………………………………………………………………....8第三章重组改制上市主要工作内容…………………………………………………………....12附录：中介机构联系方式1第一章重组上市方案2股票公开发行上市的主要方式根据上市地不同，中国企业股票发行上市可分为境内上市和境外上市境内上市股票一般按发行股份的类别分为A股和B股境内上市A股B股向中国境内投资者发行，在上海或深圳交易所上市和交易向境外投资者和境内居民发行的以人民币标明面额，以美元或港币购买和交易，在上海或深圳交易所上市境外上市股票类别均为境外上市外资股，根据公司注册地和上市地的不同可分为H股、红筹股等境外上市的企业中，以采用H股和红筹股方式最为H股公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购及交易普遍，并且随着中国企业治理结构的改善和国家监管部门理念的变化，H股成为近几年国有企业境外上市的最主要方式境外上市红筹股其他境外注册、但主要业务在国内的中资控股公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易包括在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易的N股，在新加坡证券交易所上市的S股，在伦敦证券交易所上市的L股等3上市地选择及比较比较项目投资者类型H股上市国际机构、香港散户A股上市国内机构、QFII、境内散户A＋H两地同时上市全球机构、QFII，境内外散户资本市场监管环境可操作性对公司发展的促进股票估值水平资本市场形象法律监管公司治理信息披露透明度操作时间可批性发行风险激励机制公司改制促进作用流通性再融资便利性估值水平处于历史高位，但较A股低树立在国际资本市场形象已比较完善比较成熟比较严格，体系比较成熟比较高6~10个月较高相对略高激励机制较成熟（股票增值权）好除H股外不流通20%以下增发（或闪电配售）程序银行板块估值高于H股，处于历史最高位仅在境内市场产生影响不断完善中不断完善中比较严格，但交易所可做出例外解释逐步向国际靠拢6~12个月左右，具有一定的不确定性高相对略低股权激励法律法规已经完善，正处于试点阶段（管理层持股）一般全流通审批时间不确定性较大更容易获得溢价同时树立在境内外资本市场形象需同时满足境内外监管要求需同时满足境内外公司治理要求同时满足境内外信息披露要求比较高6~12个月，具有一定的不确定性较高相对略高激励机制选择余地较大好境内外股份均可全流通选择余地较大后续资本运作简单，20%以上需要一定法律程序并购提供国际并购的货币可以作为并购货币，但不能用作国际并购提供了境内外并购货币注：圆圈中阴影部分越多，表示越有利于公司4本次发行方案要点上市公司名称设立方式上市时间上市地点发行比例中国南方机车车辆工业股份有限公司（简称南车股份）(暂定名)拟由南车集团发起设立股份公司计划于2008年上半年完成发行上市工作拟在上海证券交易所、香港联交所挂牌上市发行股份占发行后上市公司总股本比例35-40％5重组上市的整体工作流程及时间安排发行上市重组及文件准备境内外审批3.5个月2个月挂牌交易方案论证6个月预路演路演2个月审计评估组织承销团定价上市方案论证业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查编制招股书完成业务计划准备境内审批文件股份公司成立引入战略投资者准备向证券监管机构上报发行申请材料分析师大会通过境内外审批选定中介机构6整体工作初步时间表时间2007年4月16日2007年4月25日前2007月5月8日2007年7月31日2007年8月3日2007年8月30日2007年9月19日2007年9月30日2007年10月10日前2007年10月12日2007年10月22日2007年10月30日2007年11月10日2007年11月18日2008年2月2008年5月2008年6月2008年6月30日前主要工作召开集团上市项目启动会审计师、评估师、律师培训并下发尽职调查清单，进场工作确定重组改制上市方案并报送国资委及相关部委会签，申报剥离资产的划转,取得国资委批准取得国务院、国资委关于重组方案的批复向国土资源部提出土地核准申请完成05、06年审计完成土地估价报告土地处置方案获批、土地估价结果备案完成下属公司改制、工商登记注册工作完成以股份公司设立目的审计和评估报告完成资产评估结果核准（备案）取得国资委国有股权管理批复取得国务院国资委关于公司设立的批文股份公司设立、取得营业执照申报发行申请文件通过监管机构审批预路演、路演挂牌上市7第二章重组改制上市程序8重组上市执行工作的总纲总纲2个阶段10条主线1个原则重组改制与股份公司设立阶段发行上市阶段重组改制方案与股份公司设立重组改制和股份公司设立阶段的国内报批尽职调查土地评估和资产评估财务报表审计物业评估法律工作业务发展计划与估值模型发行上市阶段的境内、外监管审批募股文件与发行上市信息保密原则2007年4月－11月2007年11月－2008年6月2007年3月－11月2007年4月－11月2007年4月－上市前2007年4月－10月2007年4月－2008年2月2007年5月－2008年2月2007年4月－2008年5月2007年7月－2008年2月2008年2月－2008年5月2007年7月－2008年6月9重组上市涉及的主要中介机构中国南车集团公司主承销商（中金、麦格理、兴业）发行人法律顾问（境内：国浩）（境外：法朗克）承销商法律顾问（境内：嘉源）（境外：史密夫）审计师（安永）资产评估师（中联）土地评估师（华源）香港物业评估师（西门）10上市工作组织架构定期听取执行小组汇报–对重要事项决策–与相关政府高层沟通执行决策领导小组的指示–与监管部门经常性沟通–协调和领导各工作组工作–主持中介机构协调会重组改制上市领导小组重组改制上市工作组中介机构协调及管理日常执行事务综合组法律组财务组结构调整及投资项目组–执行各项专题工作–定期参加中介机构协调会，准备相关材料–起草和准备相关文件–协调相关中介机构中金、麦格理、兴业国浩、嘉源法朗克、史密夫嘉源、国浩法朗克、史密夫安永中联华源国浩、嘉源中联西门除集团公司层面各专业小组外，下属子公司中也需要相对应设置专业小组配合整体重组及上市工作11第三章重组改制上市主要工作内容——十条主线12第一节重组改制方案与股份公司设立13重组改制工作业务重组–按照上市公司口径整理业务发展数据业务重组人员重组资产重组财务重组–按照上市公司的披露口径划分业务界面，调整和重新组合业务体系和流程–根据资本市场要求的投资回报率确定投资计划资产重组–土地/房产/资产的评估和确认机构重组–经营资产与非经营资产的剥离–划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定财务重组–历史账务的剥离–根据国际会计制度对账务和报表进行调整–根据监管要求提供上市公司口径财务报告/历史财务报告/盈利预测/模拟财务数据–上市公司内设立新的账务系统机构重组–根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整，并完善内控制度人员重组–按照上市公司和剥离资产划分，对相应人员配置对内部岗位进行适当调整–非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式–建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划14股份公司设立——建立符合境内外规定公司治理结构股东大会战略委员会·独立董事占多数监事会董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会··审计和薪酬委员会负责人必须由独立董事担任审计委员会至少一名独立董事为管理层财务专业人士对董事会的要求对监事会的要求国内：独立董事至少1/3以上董事会人员为5-19人香港：新修改的“上市规则”要求，至少3名独立非执行董事，其中至少一人为财务专家至少2名执行董事应居住香港（可申请豁免）符合上市规则要求的公司秘书只有国内对监事会有要求不少于3人主要由股东代表和职工代表组成国家公务员、董事、经理和高管人员不得兼任公司监事股东代表的监事会成员必须通过股东大会批准15重组改制工作总体安排工作安排重组阶段“小改制”阶段“大改制”阶段明确各子公司本次资产重组界面剥离非上市资产，非上市资产划转到集团履行资产剥离的相关报批工作按照统一的改制基准日，将集团下属非公司制企业改制成立集团独资子公司或事业部等完成相关的报批工作集团公司以下属子公司的股权和有关资产出资设立拟上市的股份公司2007年4月25日前2007年5月－7月2007年10月10日2007年11月中旬完成股份公司工商登记等手续16第二节重组改制和股份公司设立阶段的国内报批17国内报批工作的顺利进行是保证改制上市时间表的关键国内大型企业改制上市的报批过程较为复杂，需要重组改制和股份公司设立阶段国内报批的内容协调与各个主管部门的关系报批工作顺利进行对于保证上市时间表的执行具有重要意义工作方法：在向有关主管部门报送相关材料之前，要提前交换意见工作要领：根据具体报批需要，发挥相关中介机构的作用，充分与具体审批部门进行沟通报批机关国务院国土资源部国资委发改委国家工商总局报批内容批准重组上市方案，批准国家授权投资机构资格等重大事项核准土地评估结果、批准土地处置方案牵头协调征求各部委对重组方案的意见核准资产评估结果批准设立股份公司就重组上市方案和募投项目是否符合国家产业政策提出意见名称预核准登记注册股份公司18第三节尽职调查9尽职调查相关工作关键点尽职调查的法律依据尽职调查的意义尽职调查的主要内容尽职调查的开展方式具体内容境内外上市相关法律规定，公司董事及高管层、主承销商及其它专业人士（如审计师、律师等）须对招股说明书所载的资料的准确性、完整性及无误导性负相应责任若招股书的真实性、准确性和完整性出现问题或有误导成分，董事和发起人对此将负有法律责任作为公司董事、高管层及相关中介机构履行尽职义务的必经过程有利于中介机构按时、按质完成专业报告和招股说明书的撰写工作有利于主承销商及时发现和解决潜在问题，挖掘投资故事并进行公司估值有利于公司对自身情况进行一次全面的模底，同时帮助各级员工深入理解重组改制工作，有效推动后续上市工作业务尽职调查：全面了解公司的发展过程、业务开展和经营情况、财务管理制度、人员构成等方面情况，掌握公司历史经营与未来发展计划法律尽职调查：内容包括公司组织文件、关联交易情况、雇员情况、业务与运营合法合规情况、土地使用权及资产文件、重大/重要合同及文件、税务情况、知识产权情况、保险情况、诉讼及仲裁情况等等财务尽职调查：全面了解公司的财务管理系统、财务会计制度、历史财务情况内控尽职调查：全面了解公司的内控体系，包括但不限于会计及管理程序和内部控制制度等尽职调查主要采用书面问题回答、现场访谈和具体业务参观等形式业务尽职调查通常还包括管理层介绍会（由管理层全面介绍公司的业务情况）法律尽职调查将建立公司的法律资料库，供律师前往查阅20尽职调查的主要内容分类业务尽职调查法律尽职调查财务尽职调查内控尽职调查第三方尽职调查承销团尽职调查最终尽职调查主要内容准备管理层尽职调查问卷与高级管理层进行的尽职调查会议业务信息的审查审查合同、决议、会议记录、协议、牌照、法律争议，等等法律顾问准备联合尽职调查要求清单准备法律文件库公司会计政策和程序的审查审查未经审计的管理层帐目准备管理层讨论及分析材料盈利预测的准确性公司治理情况财务内控制度、流程及执行情况有无重大案件确认管理层提供的信息，在管理层不在场时检查以保证独立性主要的第三方包括供应商、监管机构、分销商、客户、竞争对手、合资伙伴和贷款银行，对公司管理层提供的信息进行调查允许承销团银行调查公司的业务、财务状况、前景和主要风险在印刷、定价和结盘前更新尽职调查负责方承销商、发行人和承销商的律师、发行人发行人和承销商的律师、发行人会计师、承销商、发行人和承销商的律师会计师、承销商、发行人和内控顾问（如有）承销商发行人、承销团成员、发行人和承销商的律师承销商律师、承销商和发行人21/尽职调查过程组织培训会议业务/法律尽职调查集团及下属单位进行文件准备承销团尽职调查内部委员会批准第三方尽职调查财务尽职调查路演定价前最终尽职调查定价/配售发行结束前尽职调查发行结束