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1上次课思考题1、按照马斯洛的需要层次理论，结合实际，谈谈如何完成从第一层次到第五层次的转变，即从生理需求到自我实现的跨越？2、请你谈谈在现代企业管理中，如何调动“人”的因素，来实现企业的快速稳定的发展？2现代企业制度现代企业制度的概念以完善的企业法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司制为主要形式的企业制度。3现代企业制度公司无限责任公司有限责任公司两合公司股份有限公司4现代企业制度无限责任公司：无限责任公司是指股东对公司及其债务承担无限连带责任。也就是说，如果公司不能偿还债务时，由股东承担清偿责任。在我国，是不允许设立无限责任公司的，但却允许设立承担无限责任的企业，如个人独资企业、合伙企业。这些企业不是独立法人，所以不能成为公司，并且由企业业主直接承担无限的企业责任。5现代企业制度有限责任公司：又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。6现代企业制度两合公司：两合公司是指由1人以上的无限责任股东与1人以上的有限责任股东组成的公司，其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东则以其出资额为限对公债务负有限清偿责任。7现代企业制度两合公司的特点：1.兼容无限责任公司和有限责任公司2.无限责任股东负责公司的主要业务3.兼有人合和资合的双重特点两合公司的优点：1.适合不同投资者的需要2.股东责任明确3.筹集资本简单两合公司的缺点：1.人为因素影响较大2.股份转让不灵活8现代企业制度股份有限公司：股份有限公司是根据《公司法》及有关法律规定的条件成立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。9现代企业制度股份有限公司的主要特征是：1、应为5人以上作为发起人，其中半数以上应在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，可以少于5人；2、全部资本分成若干等额股份，股东以其所持股份数额对公司承担责任，并确定其权利的大小；公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任；3、公司股份体现为股票形式。股票是一种有价证券，可在股票市场上发行和流通；4、公司具有较严密的内部组织机构。公司的股东大会、董事会、监事会分别行使公司重大事项决策权、经营管理权和监督权。公司的议事规则及办事程序均有明确规定。组织机构较充分地体现了所有权与经营权分离的原则。股份有限公司是典型的资合公司，公司信用完全建立在资本的基础上。它具有其他公司形式所不具备的优势，一是可以吸收社会上的闲散资金，融资能力强，二是股份可以自由流动，较大程度上分散了投资人的投资风险。股份有限公司，与有限责任公司比较，设立条件及程序更为严格。股份有限公司的设立方式可分为发起设立和募集设立两种，募集设立可通过向社会公众发行股份而募集到更多的资金，其设立程序比发起设立更为严格。10现代企业制度企业特征权责明确产权清晰政企分开管理科学11现代企业制度企业法人制度现代企业的主要特征是具有法人制度，即企业制度，即企业具有依法享有法人财产的权利。建立现代企业法人地位，是以建立明晰的企业产权制度为基础的。12现代企业制度企业责任制度现代企业制度中的责任制度是企业和投资者双方所承担的责任和义务，也称有限责任制度。首先，企业承担全部的民事责任，承担资产的增值、保值的责任，承担保证投资者享有收益的责任，承担企业加速自身发展的责任；其次，责任制度也是出资者实行自我保护的一种有效办法。13现代企业制度组织领导制度科学完善的组织领导制度是现代企业制度的重要组成部分。现代企业的组织制度的基本形式是公司制，其基本的领导体制是公司的董事会领导下的总经理负责制。14现代企业制度内部管理制度现代企业的内部管理制度包括劳动制度、人事制度、分配制度、财会制度等一系列的内容。除此之外，现代企业制度的基本内容还包括企业破产制度、企业外部保障制度等。15目前我国企业存在的问题及解决办法1、法人治理结构不完善，需完善企业法人治理结构2、应重视管理理念的问题3、风险评估不足，应加强管理意识4、内部监督仍待加强16现代企业制度的基本组织形式企业基本形式国有独资公司跨国公司法人公司制企业中外合资经营企业外商独资企业中外合作经营企业17法人公司制企业特点公司的资本来源广泛，出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完善性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。18法人公司制企业公司制企业的主要形式（1）有限责任公司注册资本最低限额为人名币3万元，一人的有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元。19法人公司制企业（2）股份有限公司股份有限公司的注册资本最低限额为人名币500万元，发起人数在2~200人。特征：1、股份公司的资本不是由一个人独自出资形成的，而是划分为若干个股份，由许多人共同出资认股组成；2、股份公司的所有权不属于一个人，而是属于所有出资认购公司股份的人。股份公司的设立程序：组织一定数量的发起人——制定公司章程——认购股份——选举管理机构——办理公司设立登记手续。20国有独资公司国有独资公司的概念国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。也就是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独出资设立的有限责任公司。其特殊性表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。21国有独资公司国有独资公司的运行模式国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制订，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司设董事会，董事每届任期不得超过3年，董事会成员可以兼任经理。监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。22跨国公司跨国公司的概念主要指通过对外直接投资或合资，在世界各地设立分支机构或子公司，从事国际化生产和经营的企业。跨国公司的类型1、中外合资经营企业2、中外合作经营企业3、外商独资企业23跨国公司中外合资经营企业的特征：（1）由中外合营者双方共同投资组成一个独立的公司实体，依法取得中国法人的资格；（2）中外合资者按出资比例分享利润、分担风险和亏损；（3）中外合资者共同参加经营管理，建立统一的决策管理机构。24跨国公司中外合作经营企业的特征：（1）合作企业是一种契约式的合营企业，是双方依照共同签订的合作经营合同，规定合作各方权利和义务的经济组织。（2）合作企业的出资可以是货币、实物、工业产权、专有技术、土地使用权或其他财产权利。出资后，应经中国注册会计师验证并出具验资证明。（3）合作企业的组织形式和组织机构多样化。25跨国公司外商独资企业的特征:不同于外国企业和其他经济组织在中国境内的分支机构，外资企业是一个独立的经济实体，独立经营，独立核算，独立承担法律责任。其组织形式一般为有限责任公司，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。26公司的组织结构股东大会董事会董事长总经理监事会副总经理总监27股东大会作用股东大会是《中华人民共和国公司法》规定股份公司所必备的，并由全体股东组成的最高权力机构。主要职责听取并审议董事会、监事会的工作报告；选举和罢免董事；选举和罢免监事会成员；修改公司章程；审查董事会提出的公司财务预算和决算报告；审查董事会所造具的会计表册；对公司增加或减少股本、合并、解散、清算等重大事件做出决议；对公司的其他重要事项作出决议。28董事会作用股份公司董事会由股东大会选举产生，在股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设机构，负责处理公司诸种重大经营管理事项。主要职责执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算、盈利分配方案；选举、监督和罢免公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。其中，董事长具有最大权限，是董事会的主席。29监事会作用监事会也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。其目的是为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益。主要职权监事会职权范围包括可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅账簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；列席董事会会议，可对董事会的决议提出异议，可要求复议；对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议等。30经理（总经理）作用经理是公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理权限的人。作用是具体实施董事会的决议。总经理是负责公司全盘营业活动的经理，有权对公司事物进行总的控制，并代表公司从事日常的业务交易活动，对业务活动的效率及其结果负总责任。主要职权总经理执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措施；确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员；经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告；招聘或解雇公司职工；主持公司的日常业务活动等。副总经理是总经理的副手。部门经理主管一个部门的工作，或主管某项业务工作。31起因：国美控制权之争黄光裕：国美电器创立者（87年），涉嫌操纵股价，被捕入狱陈晓：原永乐电器董事长，后被国美收购，任国美电器总经理32国美之争第一阶段：黄光裕对内对外力挺陈晓第二阶段：贝恩资本进入，双方关系打破陈晓推出的大规模股权激励，更引起黄的极大不满第三阶段黄认为股权激励表面上为了稳定员工，但在老板最危难的时候员工却在一边分配利益第四阶段黄要的是控制权，但对于陈晓来说，如果控制权旁落，无法接受33国美之争聚焦9·28时间：9月28日下午2点30分地点：香港铜锣湾富豪香港酒店参加：所有国美股东均可申请参加34国美之争黄光裕方面提议一、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；(通过)二、即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务；(未通过)三、即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；(未通过)四、即时委任邹晓春先生(黄光裕的私人律师）作为本公司的执行董事；(未通过)五、即时委任黄燕虹女士(黄光裕的胞妹)作为本公司的执行董事。(未通过)35国美之争陈晓方面提议一、重选竺稼为公司非执行董事；(通过)二、重选IanAndrewReynolds为公司非执行董事；(通过)三、重选王励弘为公司非执行董事。(通过)36思考题1、如何理解跨国公司中中外合资经营企业和中外合作经营企业运行模式之间的区别？2、依据书本，结合你的理解，谈谈我国企业中存在的诸多问题，并提出具有自己见解的解决方案。