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1关于深圳市XXX投资管理有限公司申请私募基金管理人备案登记的法律意见书广东博界律师事务所2声明致：中国证券投资基金业协会根据《公司法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金销售人员从业资质管理规则》、《中国证券投资证券投资基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规的规定，广东博界律师事务所（下称“本所”）接受深圳市XXX投资管理有限公司（下称“申请机构”或“公司”）的委托，担任其私募基金管理人备案登记的法律顾问，本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师在出具本《法律意见书》时特作如下声明：为出具本《法律意见书》之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对申请机构提供的相关法律文件、资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向申请机构有关人员进行了必要的询问或讨论。在前述审查、验证、询问过程中，申请机构向本所律师声明并承诺：（1）已经向本所律师提供了与出具《法律意见书》有关的所有原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言，该等原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）提供给本所律师的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，不存在伪造、变造副本材料或复印材料的情况；（3）提供给本所律师的所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的政府有关部门、本公司或其他单位及/或自然人的签字及/或印章均是真实、有效的，不存在伪造、变造签字或印章的情况。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请机构或者其他有关机构或人员出具的证明文件作为本《法律意见书》的依据。本所律师依据本《法律意见书》出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。本所律师不对本次申请涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其3他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。本所及本所律师与申请机构之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师已严格履行法定职责，对申请机构本次申请行为的合法性、合规性、真实性以及有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本《法律意见书》仅供申请机构为本次申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具如下法律意见：一、申请机构的主体资格（一）申请机构的设立统一信用代码91440300359XXXXXM企业名称深圳市XXX投资管理有限公司住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室实际办公地泉州市区丰泽街元法定代表人XXX认缴注册资本1000（万元）企业类型有限责任公司成立日期201C年1月21日营业期限永续经营经营范围投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）成员XXX、XXX股东XXX、XXX（二）申请机构的历次变更变更日期变更事项变更前内容变更后内容2017年01月09日经营范围投资管理、投资咨询、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批4件后方可经营）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）本所律师前往深圳市市场监督管理局调取了申请机构的工商资料，并登录深圳市市场监督管理局网站（）、全国企业信用信息公示系统（广东）（）和全国企业破产重整案件信息网（）的查询结果，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请机构未出现股东会决议解散、合并分立、经营期限届满、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销、责令关闭或公司宣告破产的情形。申请机构是依法有效存续的有限公司，具备中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）所要求的私募基金管理人备案登记的主体资格。二、申请机构的名称和经营范围根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，申请机构的名称为“深圳市XXX投资管理有限公司”，申请机构的经营范围为：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。本所律师认为，申请机构名称中无“私募”相关字样；经营范围中含有“资产管理”、“投资管理”等与私募基金申请机构业务属性密切相关的字样，符合基金业协会的相关规定。三、申请机构的专业化经营1、尽职调查过程（1）本所律师查询了全国企业信用信息公示系统网站公示的信息，申请机构的经营范围为：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（2）本所律师登录了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局的网站，并使用申请机构提供的账户密码登录了纳税申报系统，发现截至本法律意见书出具之日，申请机构没有任何非主营业务的税款缴纳信息。（3）本所律师实地走访了申请机构的实际办公地址，并与公司现任高管进行了当场交谈，并制作了笔录。本所律师没有发现申请机构开展了任何与私募基金管理无关的业务。（4）本所律师登录、首页并输入“XXX投资管理”、“深圳市XXX投资管理有限公司”进行了搜索，没有发现申请机构开展任何与私募基金管理无关业务的信息。52、结论本所律师认为，申请机构的主营业务为私募证券基金管理业务；申请机构的工商经营范围和实际经营业务中，不存在可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、没有兼营其他非金融业务。四、申请机构的股权结构（一）股东出资情况及履历根据申请机构提供的说明和深圳XXX会计师事务所出具的XXX验证（2016）K335号验资报告（下称“验资报告”），截至本法律意见书出具之日，申请机构的注册资本出资情况如下：姓名认缴出资额（万）认缴出资比例（%）实缴出资额（万）实缴出资比例（%）最后出资时间出资方式XXX55055275552016年11月29日货币XXX45045225452016年11月29日货币总计1000100500100--------本所律师查阅了申请机构提供的公司股权结构图，结构图显示的股权结构与公示信息一致。申请机构的股权机构图如下：本所律师对2名股东提供的公民身份证、学历证书原件进行了核对，并通过基金业协会网站查询了其是否具有基金从业资格，情况如下：1、XXX，男，中国国籍，身份证号350500197XXX41057，户籍地址：福建省泉州市丰泽区XXX4号CCC401室。有基金从业资格、证券从业资格。学习经历：起止日期学校专业学历学历证书编号1988.09-1991.07福建省泉州市第五中学高中泉五（高）毕字91第1805106号1991.07-1992.07高三复读1992.09-1994.07黎明职业大学企业管理专科1994.08-2001.09工作2001.09-2004.09湖南大学网络学院财政学本科深圳市XXX投资管理有限公司55%XXX45%XXX6工作经历：起止日期工作单位职务工作职责1994.08-2013.05泉州市国家税务局科员负责辖区税收征收管理2013.05-2016.05待业待业散户股票投资2016.06-2017.04深圳市XXX投资管理有限公司执行董事、总经理公司日常行政及投资管理经在基金业协会网站查询，本所律师确认XXX于2016年3月19日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：科目通过时间合格证编号基金法律法规、职业道德与业务规范2016-03-19201603852证券投资基金基础知识2016-03-19私募股权投资基金基础知识2016-11-262016123895XXX在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。2、XXX，男，中国国籍，身份证号3505211DDDDD67037，户籍地址：福建省泉州市丰泽区东涂街89号新华花苑4幢604室。有基金从业资格、证券从业资格。学习经历：起止日期学校专业学历学历证书编号1988.09-1990.07福建省泉州商业学校财会中专900251988.10-1990.07中山大学市场营销专科（函05）中山大学第90536号工作经历：起止日期工作单位职务工作职责1990.07-1992.08泉州华联集团总公司会计负责部门的财务核查1992.08-2006.07泉州华联集团总公司经理管理部门日常事务2006.08-2016.05待业待业投资股票2016.06-2017.04深圳市XXX投资管理有限公司副总经理内控制度的制定和执行经在基金业协会网站查询，本所律师确认XXX于2016年4月23日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：科目通过时间合格证编号基金法律法规、职业道德与业务规范2016-04-23201604872671401087证券投资基金基础知识2016-04-23201604872311898087私募股权投资基金基础知识2016-11-26201612389571507XXX在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。泉州华联集团总公司为一家从事日常百货的经销公司。（二）实缴资本金来源情况本所律师经过与股东面谈、核查实缴资本金的银行流水单、申请机构收款账户银行流水、验资报告等，实缴资金均是从出资股东个人账户上出资到申请机构对公账户（招商银行深圳爱华支行7559DDD），具体出资转账信息如下：付款人户名实缴金额付款银行付款账号转账时间备注信息XXX275万元中国建设银行62170072dddd020042016年11月29日XXX投资款XXX225万元中国建设银行62170072dddd020122016年11月29日XXX投资款本所律师认为，2名自然人股东出资资金均来自于股东的个人银行账户，不存在大额借贷、受托代持股、违法犯罪所得资金入股等情况，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的成为有限责任公司股东出资的要求。同时，通过：1、查阅申请机构的全套工商档案中股东出资信息；2、与