法人治理结构设计报告

31/10/2001--PAGE1北大纵横—海城法人治理结构方案报告海城市建筑工程公司等4家企业股份制改造项目法人治理结构设计报告北大纵横管理咨询公司二零零一年十月31/10/2001--PAGE2北大纵横—海城法人治理结构方案报告导读：法人治理结构的原理法人治理结构的原理各机构的议事程序各机构的职权各公司的治理结构设计附录31/10/2001--PAGE3北大纵横—海城法人治理结构方案报告国有企业改制体现的是一种制度的变迁产权关系模糊政企不分政资不分组织管理机制混乱企业内部权责不明原有企业制度的特征适应社会主义市场经济需要产权清晰责任明确政企分开管理科学现代企业制度的特征制度的变迁制度体现企业法人制度有限责任制度科学的组织管理制度31/10/2001--PAGE4北大纵横—海城法人治理结构方案报告国有企业股份制改造是将原国有企业转变为公司制企业，本质上是对财产制度的改造国家为单一产权主体传统的国有企业财产制度企业财产原始所有权通过改制企业法人财产制度股权权利责法人财产股东是公司的投资者和组成人员，公司制度的核心是保护股东的合法权益股东出资31/10/2001--PAGE5北大纵横—海城法人治理结构方案报告公司制企业中不同的机构对公司的财产拥有不同的权利与义务股东会：全体股东公司的负债所有者权益公司的总资产董事会：全体董事所有权（剩余追索权）法人财产所有权经营者：总经理经营控制权保障其增值31/10/2001--PAGE6北大纵横—海城法人治理结构方案报告公司制企业采用权力机构、管理机构和监督机构相互监督、相互制约的法人治理结构股东会董事会全体股东董事长和董事高层执行官总经理及经营班子公司最高权力机构聘任监事会监事选举并授权行使监督权最高决策和领导机构公司常设监督机构公司执行机构使出资者、经营管理者、员工的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证，达到出资者放心、经营者精心、员工用心的效果。行使所有权选举产生行使法人财产权行使经营控制权规范的企业组织制度激励、约束、制衡的机制31/10/2001--PAGE7北大纵横—海城法人治理结构方案报告导读：各机构的职权法人治理结构的原理各机构的议事程序各机构的职权各公司的治理结构设计附录31/10/2001--PAGE8北大纵横—海城法人治理结构方案报告股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议股东的生产管理参与权主要通过参加股东会的表决来实现。股东会是股东表达其意志和利益要求的主要场所。股东的权力：1）剩余索取权2）投票权3）选举权4）起诉权5）知情权6）监察权股东会的权力•经营方针和投资计划决定权；•选举和更换董事、监事权；•审批董事会、监事会或监事报告权；•审批公司年度财务预算、决算方案权；•审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权；•对公司增加或者减少注册资本作出决议权；•对外转让出资的决议权；•对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的决议权；•对公司章程的修议权。股东会应具备的基本特征：采用长期眼光，关注主要目标，拥有超然的态度，远距离监督公司业绩由全体股东组成；非累积投票制；同股同权例行年会：一年一次必须召开的股东会特别会议：两次年会之间不定期召开的股东会31/10/2001--PAGE9北大纵横—海城法人治理结构方案报告董事会是公司法人组织的领导和管理机构董事会由股东会选举产生，作为公司的法人代表全权负责公司经营董事会的权力①负责召集股东会，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案；⑦拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；⑧决定公司内部机构的设置；⑨聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。董事会应具备的基本特征：采用中期眼光，拟定具体战略和业务目标，对公司业绩进行近距离定期监督，只管目标执行，不管经营过程董事会议事一人一票制31/10/2001--PAGE10北大纵横—海城法人治理结构方案报告总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员与董事会为委托代理关系，对董事会负责总经理的权力（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光，根据工作实际情况，拟出各种管理方案，管理公司资源，负责具体日常决策和提高业务绩效详细设置见组织结构设计31/10/2001--PAGE11北大纵横—海城法人治理结构方案报告监事会又称监察人，是对董事会执行业务活动实行监督的机关监事会是股东会的代表机构，对股东会负责监事会的权力①检查公司财务；②对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正；④提议召开临时股东会；⑤公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。监事会应具备的基本特征：采用长期眼光，不定期检查公司财务和经营业务，宏观监督，不干预公司日常经营事务监事会组成：股东会选举两名，职工代表一名董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事31/10/2001--PAGE12北大纵横—海城法人治理结构方案报告导读：各机构的议事程序法人治理结构的原理各机构的议事程序各机构的职权各公司的治理结构设计附录31/10/2001--PAGE13北大纵横—海城法人治理结构方案报告股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议讨论决定公司的重大事务和重大决策问题定期会议定期会议临时会议临时会议临时会议一年一次不定期1月10日1月10日1月中旬为建筑施工企业季节交替中，年度工程决算结束，新的年度计划可以出台。每年一度的定期股东会议定于每年1月10日召开1.董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召开；2.由法定的持有一定数目股权的股东召开；3.法院根据自己的动议或有关董事、股东的申请发布指令召开。4.代表1／4以上表决权的股东，1／3以上的董事或者监事，可以提议召开临时会议31/10/2001--PAGE14北大纵横—海城法人治理结构方案报告股东会的召开由董事会或监事会召集召开股东会会议，应当于会议召开7日前通知全体股东股东会会议由董事会或监事会召集股东会的首次会议由出资最多的股东召集董事长主持董事会董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持31/10/2001--PAGE15北大纵横—海城法人治理结构方案报告股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权记名投票主持人宣布会议开始宣讲待表决议案报告人赞成弃权反对分别累加股权赞成达到全部到会股权一半以上的一般议案为表决通过到会股权占全部股权的75%以上为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议形成会议纪要，到会股东签名股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，为特别决议内容，必须经代表2／3以上表决权的股东通过特别决议31/10/2001--PAGE16北大纵横—海城法人治理结构方案报告董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表但每名董事每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任董事长董事会会议决议分为普通决议和特别决议。决议的通过方式采用一人一票的形式公司法人代表执行董事董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1／3以上董事可以提议召开董事会会议31/10/2001--PAGE17北大纵横—海城法人治理结构方案报告导读：各公司的治理结构设计法人治理结构的原理各机构的议事程序各机构的职权各公司的治理结构设计附录31/10/2001--PAGE18北大纵横—海城法人治理结构方案报告海城市建筑工程有限公司规模较大、预计股东人数较多，应建立机构完备的法人治理结构股东会董事会董事长及4名董事总经理监事会监事长及2名监事经营经理总工程师改制方案：主要经营者控股；高级管理人员持大股；员工参股。机构完备的法人治理结构31/10/2001--PAGE19北大纵横—海城法人治理结构方案报告海城建筑公司选举和更换董事、监事的程序出资额最大的股东出任董事长，召集并主持股东会会议董事、监事的提名：全体股东无记名投票（每人提名董事2人）（每人提名监事2人）集体唱票统计提名名单前六名为董事候选人前四名为监视候选人董事、监事的选举：全体股东记名投票（每人投董事4名）（每人投监事2名）集体唱票分别累加股权前4名为董事前3名为监事3名监事中股权最高者为监事长，如果股权相同，则被选举时股权最高者为监事长31/10/2001--PAGE20北大纵横—海城法人治理结构方案报告建华房地产开发有限公司法人治理结构方案股东会执行董事总经理改制方案：经营者绝对控股；少量人员参股根据《公司法》的规定，在公司规模较小时，可不设立董事会，只设执行董事。另外，在公司规模小，股东人数少的情况下，可不设立监事会，只设监事一名。法人财产所有权法人财产代理权合而为一监事31/10/2001--PAGE21北大纵横—海城法人治理结构方案报告悦达装饰装修有限公司法人治理结构方案股东会执行董事总经理改制方案：经营者相对控股；少量人员参股根据《公司法》的规定，在公司规模较小时，可不设立董事会，只设执行董事。另外，在公司规模小，股东人数少的情况下，可不设立监事会，只设监事一名。监事31/10/2001--PAGE22北大纵横—海城法人治理结构方案报告导读：附录法人治理结构的原理各机构的议事程序各机构的职权各公司的治理结构设计附录31/10/2001--PAGE23北大纵横—海城法人治理结构方案报告附录一：海城建筑工程公司改制后股东会职责1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3.选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会的报告；6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8.对公司增加和减少注册资本作出决议；9.对发行公司债券作出决议；10.对公司股东以外的人转让出资作出决议；11.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；12.修改公司章程。31/10/2001--PAGE24北大纵横—海城法人治理结构方案报告附录二：海城建筑工程公司改制后董事会职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.制定公司的经营战略、经营计划和投资方案；3.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4.制定公司增加和减少注册资本的方案；5.拟订公司合并、分立、解散的方案；6.决定公司内部管理机构的设置；7.或者解聘总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；8.制定公司的基本管理制度。31/10/2001--PAGE25北大纵横—海城法人治理结构方案报告附录三：海城建筑工程公司改制后总经理职责1.拟订公司的总体经营目标及执行计划；2.主持公司全面的经营管理工作，组织实施董事会决议；3.拟订和修正公司的组织结构设置，决定人员编制及任用资格；4.决定公司内部的授权程度和责任中心；5.拟订公司的基本管理制度和具体规章；6.提请聘任或解聘公司部门经理（含部门副经理）及重要管理人员；7.主持协调工作，处理公司内部重大紧急事件；8.评估各部门工作绩效，调整和修正有关部门的工作目标；9.公司章程和董事会授予的其它任务。31/10/2001--PAGE26北大纵横—海城法人治