城市更新项目交易中的法律风险及规避

城市更新项目交易中的法律风险及规避目录城市更新特点城市更新项目交易方式城市更新项目交易风险点城市更新项目交易尽职调查一、城市更新概要城市更新概要城市更新流程深圳市城市更新的特点城市更新城市更新特点城市更新，是指由符合本办法规定的主体对特定城市建成区（包括旧工业区、旧商业区、旧住宅区、城中村及旧屋村等）内具有城市更新办法规定所列情形之一的区域，根据城市规划和城市更新办法规定程序进行综合整治、功能改变或者拆除重建的活动。特定主体特定城市建成区城市规划三种类型关键词特定主体申报主体（一）权利主体自行申报。其中城市更新单元内用地属城中村、旧屋村或者原农村集体经济组织和原村民在城中村、旧屋村范围以外形成的建成区域的，可由所在原农村集体经济组织继受单位申报。（二）权利主体委托单一市场主体申报。（三）市、区政府相关部门申报。以旧住宅区为主的城市更新单元，应由区政府组织开展现状调研、城市更新单元拟订、意愿征集、可行性分析等工作，由区城市更新职能部门申报。特定主体实施主体（拆除重建类）1、权利主体自行实施：项目拆除重建区域内的单一权利主体自行实施，或多个权利主体将房地产权益转移到其中一个权利主体后由其实施；2、市场主体单独实施：项目拆除重建区域内的权利主体将房地产权益转移到非原权利主体的单一市场主体后由其实施；3、合作实施：城中村改造项目中，原农村集体经济组织继受单位可以与单一市场主体通过签订改造合作协议合作实施。4、政府组织实施：政府通过公开方式确定项目实施主体，或者由政府城市更新实施机构直接实施城市更新办法规定的主体的特点决定了城市更新项目交易的特点：投资主体的多样化：1、主要是有开发经验的房地产开发商；2、有一定资金实力或融资能力的投资公司；3、没有资金实力或融资能力但有一定政府资源的公司；4、部分投资散客。交易方式的多样化：收购股权、收购物业、合作、签订《搬迁安置补偿协议》城市更新基本流程（拆除重建类）城市更新流程关键节点（拆除重建）Textinhere城市更新单元规划实施主体城市更新单元计划难点:更新意愿征集难点:土地及建筑物信息核查难点:单一主体的形成深圳市城市更新的特点鼓励旧工业区的更新。积极推进旧商业区更新。稳固推进旧住宅区更新。实施动态清理3项目实施率低《深圳市城市更新办法》出台已近5年。然而，据统计，深圳目前已完成土地出让手续并进入实施阶段的项目用地面积仅占已列入计划项目用地面积的9％，城市更新项目的实施已经远远落后于计划和规划的审批工作.1立项难2深圳市城市更新的特点因此，在拓展项目过程中，应尽可能找到好项目，具备可实施是好项目最主要素质之一。备胎屌丝高富帅合格项目的必要条件拆除范围的用地面积不小于10000平方米。不得违反基本生态控制线、一线水源保护区、重大危险设施管理控制区（橙线）、城市基础设施管理控制区（黄线）、历史文化遗留保护区（紫线）等城市控制区域管制要求。城市更新单元内可供无偿移交给政府，用于建设城市基础设施、公共服务设施或者城市公共利益项目等的独立用地不小于3000平方米且不小于拆除范围用地面积的15%。不属于全市土地整备规划和年度整备计划确定的政府土地整备区。五类合法用地占地面积不低于项目拆除重建面积的60%；政府社团用地、特殊用地、不单独划定为城市更新单元；未建设用地不划入城市更新单元。福田区、罗湖区、盐田区、南山区的原农村集体经济组织地域范围应当整村划定城市更新单元。好项目的加分项以商住为主。贡献率小，满足政府最低要求。权利主体单一或少，拆迁不确定性小。城中村或征返用地，补缴地价少。具备一定的体量。二、城市更新项目交易方式城市更新项目交易方式收购合作回迁补偿收购股权收购物业组建项目公司,新主体签订合作协议一方为主签订搬迁补偿安置协议交易方式支付条款人员重组股权结构、合作模式收购、合作交易关注风险点城市更新项目审批状况城市更新项目土地及地上建筑物权属状态城市更新项目进展程度三、城市更新项目交易法律风险点作价入股风险点股东之间合作协议股权比例的设计确定公司章程内容的设计股东会决议表决权设计房产权益评估股东分红收益如何体现合作协议生效条件、时间房产证注销后，原权利义务的承担作价入股成立公司搬迁补偿协议风险点按照约定登记，没有约定的，双方协商补偿方式补偿金额和支付期限回迁房面积、地点回迁房登记价搬迁期限过渡方式、期限协议生效条件、时间房产证注销后，原权利义务的承担搬迁补偿协议的内容没有约定的，由搬迁人承担方式1：货币补偿方式2：回迁物业补偿方式3：货币与物业相结合的补偿搬迁补偿协议应报区城市更新职能部门备案收购股权方式介入或退出城市更新项目风险点被收购方公司资产、负债情况部分收购，股权比例的设计确定项目本身进展情况，尽职调查收购过程税务筹划交易条件的设计分红收益如何体现协议生效条件、时间房产证注销后，原权利义务的承担收购股权方式介入或退出四、城市更新项目交易尽职调查1、尽职调查是设计交易关键节点和交易流程的前提条件；2、尽职调查是交易双方讨价还价的依据。3、尽职调查是决定要不要交易、交易何时生效、交易如何交割、交易价格等的基础环节。尽职调查关注点1、一般的收购所关注的所有事项2、城市更新项目特点决定的特殊关注事项尽职调查基本程序第一步前期准备第二步调查清单第三步搜集资料第四步制作报告前期准备前期准备交易双方达成尽职调查共识调查对象调查时间配合义务保密义务排他约定签订专项法律顾问合同调查清单调查清单共性：主体资格、股权结构、历史沿革、债权债务、人事劳动、诉讼仲裁个性：公司类型：国企、外企、民营清单应用首发清单补发清单备忘文件收集资料相对方提供谁提供、谁负责第三方查找工商局规划国土局城市更新办街道办住所地法院常用网站：规划国土网全国企业信用信息公示系统中国裁判文书网更新单元计划成果文件五类用地城中村旧屋村征返用地国有已出让土地￭是指我市城市化过程中依照有关规定由原农村集体组织的村民及继受单位保留使用的非农建设用地的地域范围内的建成区域。￭文件：非农建设用地批复￭是指市政府《关于发布深圳市宝安、龙岗区规划、国土管理暂行办法的通知》实施前已经形成且现状仍为原农村旧（祖）屋的集中居住区域。￭文件：旧屋村范围认定￭政府征收原农村集体所有的土地后，返还给原农村集体经济组织的建设用地。￭文件：征地补偿协议“两规”处理用地￭按照《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》、《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》处理后的土地。￭文件：房地产证￭主要是通过招拍挂等方式获得，并与规划国土部门签订土地使用权转让合同的用地。￭文件：土地合同、房地产证。用地权属是否清晰重点问题1、影响交易与否的问题（是否签合同）2、影响交易生效的问题（设置生效条件）3、影响交易交割的问题（设置支付条件）4、影响交易价格的问题（设置调价条件）5、需要承诺保证的问题（设置赔偿条件）