国资委资产评估审核准备案要求及评估报告常见问题概要

国资委资产评估核准备案要求及评估报告常见问题中和资产评估有限公司袁辉国有资产评估管理纲要国资评估报告要求及常见问题国有资产评估管理一、国有资产评估管理法律法规《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部3号令)《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第378号)《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）国有资产评估管理《企业国有资产评估管理办法》（国务院国资委第12号令）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委19号令）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国务院国资委国资产权发（2006）306号)《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资发产权〔2009〕941号)国有资产评估管理《中央企业资产评估项目核准工作指引》(国资发产权〔2010〕71号)《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》（国资发产权[2011]68号）《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委令第26号）《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国资发产权〔2011〕144号）国有资产评估管理《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号)《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号)《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》(财政部令第47号)《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》(财文资[2012]15号)……国有资产评估管理二、国有资产评估项目核准备案管理企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。国有资产评估管理核准备案的时间要求企业应当自评估基准日起8个月内向国资委提出核准申请企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位国有资产评估管理需经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项：1、采用协议方式转让企业国有产权2、股份有限公司国有股权设置事项3、经国务院国资委批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工作。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）人民币（下同）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案。国有资产评估管理涉及多个国有产权主体评估项目的管理方式有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国资委进行核准。国资评估报告要求及常见问题一、国有资产评估报告关注要点经济行为及方案设计经济行为与国家宏观经济形势的关系经济行为与国家宏观调控政策的关系产权瑕疵涉及到上市的项目时，土地、房屋产权必须完善土地处置估价时点必须不能晚于评估报告基准日政策法规不能违反相关法规，如转让上市公司股权不能违反19号令国资评估报告要求及常见问题评估技术评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示。重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。基准日的选择尽可能与相应经济行为的实现日接近，同时考虑会计报表的编制日期，一般选择在月末、季度末或年末评估基准日的确定在资产评估中影响重大，评估基准日应根据经济行为的性质确定选择的评估基准日，应有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，并合理选取评估作价依据。评估过程中要及时地调整不适宜的基准日。国资评估报告要求及常见问题《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十六条，国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。进行PPA评估的基准日是会计准则中定义的企业合并的购买日。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，这个日期不是企业合并确定交易价格进行资产评估的基准日。国资评估报告要求及常见问题资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。评估方法运用是否合理。重点审核评估方法是否符合相关评估准则的规定要求，评估方法及技术参数选取是否合理等。必须采用两种或两种以上评估方法，鼓励市场法。但是，对于固定资产比重较大的企业，还是倾向于其中一种方法必须为成本法。评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。报告中不应出现未使用的评估依据评估依据中不能出现已废止的法规国资评估报告要求及常见问题评估目的：对评估目的的描述要非常准确。一份评估报告只允许针对一个评估目的。企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺。评估过程是否符合相关评估准则的规定。重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等。评估报告是否符合《企业国有资产评估报告指南》规定要求。价值类型:需要核准、备案的国有资产评估报告使用的价值类型，除特别情况外（如破产清算），一般都要求选择市场价值类型。国资评估报告要求及常见问题评估结论同一报告下同一类型的各公司评估结论选择理由需保持一致性对于高新技术企业，或者企业有商标、专利、资质等无形资产而在成本法评估中又未考虑的，应推荐收益法企业最主要的资产如果是采用收益法评估的（例如房地产企业、采矿企业），而报告又未采用收益法作为最终结果，须注意选择方法描述时的合理性收益法和成本法评估结果差异应有合理解释对于长期股权投资评估值，应加回最合理的评估结论关注股东部分权益价值的计算国资评估报告要求及常见问题示例：•母公司选用资产基础法结果，而三个子公司选用收益法评估结论•根据母公司评估说明中描述，其目前主要职能是“指导、服务、监督”各子公司和经济实体的经营管理•未考虑母公司的成本和效益对企业价值的影响国资评估报告要求及常见问题案例某中央企业二级子公司（A公司）拟收购C公司持有的F公司的股权经评估，F公司的股东全部权益价值评估结果为39,500万元国资评估报告要求及常见问题F公司注册资本金为5000万元，具体构成：单位：万元股东名称出资金额出资额占比A公司1,50030.00%B公司1,25025.00%C公司1,05021.00%D公司95019.00%E公司2505.00%合计5,000100.00%国资评估报告要求及常见问题F公司账面实收资本为30,039万元单位：万元股东名称出资金额出资额占比A公司15,57451.846%B公司5,43118.080%C公司4,56215.187%D公司3,38611.272%E公司1,0863.615%合计30,039100.00%国资评估报告要求及常见问题•无股东会决议•未办理增资验资和工商变更等手续•章程中未约定国资评估报告要求及常见问题对审计报告的要求：审计报告不仅是企业申请备案核准的必备上报资料之一，而且是评估工作中的基础资料。对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。但少数股权可以不要基准日的审计报告，或不要审计报告需与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告或专项审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺国资评估报告要求及常见问题假如用收益法对企业整体资产或者无形资产进行评估，一般情况下要有企业前三年无保留意见的审计报告（或审定报表）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告国资评估报告要求及常见问题评估师与土地估价师、矿业权估价师之间的衔接土地使用权估价、矿业权评估，如应当经相应主管部门批准（备案）的，应当在相应主管部门的相关批准（备案）后引用评估师在评估报告中引用土地估价师的报告，必须进行完整的审阅；如土地估价报告含各种假设条件，要与整个评估报告相匹配。不能出现这样的揭露：“注册资产评估师对于土地评估价值的合理性不发表任何意见。”应关注专业评估报告评估对象的价值定义，当评估对象存在土地出让金、矿业权价款等预计负债时，评估范围应包括这部分负债。国资评估报告要求及常见问题注意土地评估与建筑物评估中有关费用的衔接，尤其对土地的征用、开发和配套等费用、土地平整费用、在建工程中的征地费用，要特别关注是否存在重复评估问题。对房屋建筑物的年限，评估师与土地估价师有不同的看法，需要双方都做重大披露。假如土地按收益法进行评估，地上建筑物按实际状况来预测还是按最佳状况预测，评估师和土地估价师之间有矛盾，应尽量使两者保持一致。企业价值评估与矿业权评估中，主要参数应该保持一致。国资评估报告要求及常见问题二、各种评估方法中需关注的问题资产基础法银行存款外币存款，无论金额大小，需按基准日汇率重新计算往来款整个集团的坏账准备政策应该是一致的预付账款中部分费用性质款项是否已经实际发生对职工、关联方原则上不应考虑风险损失预提基准日后的费用应评估为0对外投资挂在其他应收款核算国资评估报告要求及常见问题存货存货盘查后为负数要求审计做如下处理：应转为其他应付款等负债的必须转为负债；若金额不大，不影响总体评估，就按红字列示。评估处理：按账面值确认关注企业计提的存货跌价准备的项目和原因在用低值易耗品不能按账面值确认，应按重置成本法计算国资评估报告要求及常见问题产成品（库存商品）原材料性质的产成品（库存商品）应按原材料评估。市场上能直接购买到的产成品（库存商品），如酒店销售的烟酒，应按市场价格直接评估如何确定产成品评估值“产成品销售单价（不含税）×产成品数量－销售费用－全部税金－适当利润”能用以下这个公式计算产成品吗“产成品成本×（1+净利润/成本）”请注意产成品增值率与收益法中预测企业利润率的关系，两者差异太大需有合理解释长期股权投资控股长期股权投资，应当说明对被投资企业的企业价值进行评估的情况以及评估结果，并说明控股长期股权投资