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****集团职工持股方案第1页目录第一部分职工持股的理论介绍1、职工持股计划2、经营者融资收购第二部分职工持股的实务操作过程第三部分国外职工持股的主要方式第四部分国内职工持股模式与案例第五部分****职工持股方案设计第2页职工/经营者持股的理论意义1、解决代理问题。在不同股权结构背景下的委托人或委托人代表（所有者）对代理人（经营者与员工）的监控能力和积极性是不同的，在仅仅享有工薪等固定报酬的制度下，为使自己的收益最大化，经营者与员工较容易产生“偷懒”行为。通过职工持股，变固定报酬为变动的业绩报酬，会使经营者与员工相对比较积极地履行自己的代理人职责。2、解决激励问题。股东希望自己的股票价格越高越好，授以期权并以期股价格为标准确定经营者的收益，自然会对经营者起到激励作用。股东希望分红越多越好，授以股权并以分红为标准确定员工的收入，也会对员工起到激励作用。通过给机会、期望和压力，激发经营者与员工更积极工作的动力。3、解决留人问题。从消极面来讲，因为期权股票在约定的若干年后才能变现，因此在此期间经营者必须努力工作，才能从股票中真正获得收益。同样，因为员工持股基本上是内部员工持股，失去员工资格就会失去持股资格并造成损失，因而持股员工不会轻易离开公司。从积极面讲，获得了相应的权利地位和收益，企业自然就会有较大吸引力。第3页职工/经营者持股对公司员工的价值1、巩固自己的位置。比如在目前执行的国企经营者任免制度下，只要工作需要，“一张纸，两行字”就能决定一个人的去留。身不由己的经营者很希望用股权的手段使自己的位置得以巩固，用“几只手取代一张纸”。2、增加自己的利益。相对于同等规模和收益的国外企业来讲，国企工资很低，奖金也少，因而，工资与奖金难以解决贡献大的经营者和员工的管理能力与知识投入的回报问题。持股制度可以在增加努力的前提下，使自己的财产增值，将来变现就会增加收入。3、保证企业可持续成长。由于经理期权与员工持股都是不马上伴随现金支出的权利授予制度，作为所有制的经营者和员工，不仅会关心眼前短期利益的实现，而更关心长期利益的增长。所以，经理期权与员工持股的制度创新，会使企业企业朝可持续成长的方向发展。因为既是股东又是企业成员的经营者和员工的利益，主要是寄托在企业存续之上的。第4页职工持股在我国的兴起1、党的十五大决议提出了按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，为改革我国企业的分配制度打开了一条很宽的通道，生产要素中就可以包括资本、技术等各种分配标准了。2、四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出：一方面要在保证国家控制力的前提下减持国有股，另一方面要让经营者和职工拥有股权。这是政策导向上一个重大的突破。虽然《决定》没有对此进行具体详细的说明，但新的规则正在形成，企业发展的重大机遇正摆在面前。3、现代公司的最基本的规则是：①所有者拥有剩余索取权（权力）；②所有者必须承担风险（义务）。可以说，经营者和职工持股作为一种制度，其本质就是遵循这一基本规则而对企业权利结构的再造。这种再造，部分地将经营者与员工由事前确定的交易（劳动付出和参与分配）关系转向事后确定，使经营者与员工有条件地拥有剩余索取权并承担风险，从而制度性地将经营者与员工与股东的关系拉近，结成利益共同体和命运共同体。第5页国有股减持与职工/经营者持股的关系1、四中全会以后，上市公司国有股的减让已成必然之势，但具体的减让途径却需要仔细考虑。如果被减持的部分都全部直接配售给市场投资者并集中在某一短时间内在市场流通，这显然不利于市场的稳定发展。1999年12月中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司国有股的配售方案，虽然金额不大，也给股市带来了不小的负面影响。2、除了将不流通的国有股直接转为可流通的公众股这一途径，必须寻求其他的方式来达到减让的目的。而根据目前市场的投资工具和金融创新情况来看，国有股变现（股权出让）、国有股回购（股转债）、发行可交换债券等途径都是值得考虑或利用，也只有多种方式并举，才能充分调动各方面的资源，尽可能地分散市场风险和投资风险。3、职工持股作为国有股变现的一种方式，越来越引起学术界、政府和企业的重视，原因在于它可以同时解决内部人控制等问题；而如果转让给企业外民营主体，除了难以寻找具有相应实力的民营主体，可能同时产生彼此间缺乏信任等问题和与国有体制下类似的“委托—代理”问题。第6页国有股减持中职工持股的优点1、国有企业改制前治理结构的特征就是“行政干预下的内部人控制”，让内部人实际的控制权变成法律上的控制权，这符合制度变迁的一般规律；2、与寻找外部民营主体相对困难不同，推行ESOP或MBO等职工持股方式可通过政府的支持和各种金融运作，来解决资金问题；3、企业内部人，包括经营者和普通职工，在企业的业绩与表现是有目共睹的，而且，他们对企业未来的前景往往有最清楚的了解。因此，产权主体的投资能力与投资动力的问题就会小得多；4、职工持股能够大大减少劳资矛盾与“委托—代理”问题。这也是国际上出现MBO和ESOP的两个主要原因。5、职工持股也是增加劳动者收入的方法，可以根本解决我国长期存在的劳动者收入普遍偏低的问题，调动经营者和职工的积极性。第7页职工持股计划的主要方式1、职工持股计划（ESOP）。由公司内部职工认购本公司股票，委托专门的职工持股会管理运作，职工通过拥有股权获得红利。它在本质上是一种职工福利计划。2、管理层融资收购（MBO）。由公司管理层或经理层利用借贷融资购买本公司股份，改变公司资产结构和所有权结构，从而达到重组公司的目的。它本质上是一种激励制度安排。3、经营者股票期权（ESO）。它赋予高层管理人员和高级技术人员一种选择权利，可以在特定时间内按照实现确定的价格购买本公司的股票。它是一种比MBO具有更显著的激励和约束效果的制度安排。4、职工经营者联合融资收购（EBO）是MBO与ESOP的结合，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下公司，从而改变公司的所有权结构。第8页职工持股计划的概念与特点1、职工持股计划（ESOP）是一种新型的股权安排形式，企业内部职工出资认购本公司部分或全部股权，委托职工持股会（或由第三者如金融机构托管）作为社团法人托管运作，集中管理。职工持股会作为社团法人进入董事会参与表决和按股分享红利。2、职工持股计划具有如下特征：①持股人或认购者必须是本企业职工；②职工认购的股份不能转让、交易和继承；③职工股份以二次利润分配参与公司利润分享；④职工持股可通过现金认购、专项贷款、公益金转划、奖励等方式。第9页职工持股计划的产生和发展1、职工持股计划又称ESOP（EmployeeStockOwnershipPlant），50年代中后期产生于美国，最早由路易斯·凯尔索（LouisKelso）倡导。2、19、20世纪以来，劳动力对产出的贡献逐步减少，资本的作用增加，由于大量资本掌握在少数人手中导致社会分配不公日益明显，在此背景下，凯尔索提出：每个人应同时通过劳动和资本获得收入，这是人的基本权利。3、面对大部分劳动者缺乏足够资金的现状，必须设计一种筹资技术，使尽可能多的人拥有资产，职工持股计划因此产生。4、50年代中后期，在8年的时间内，凯尔索首先将一家公司72%的股权完成了向职工的转移，70年代，国会给予法律认可，之后迅速发展，英、法等西欧国家也都纷纷效仿。5、今天，美国参与员工持股计划的职工达到1200万，占全部劳工的10%，其拥有资产超过1000亿美元。第10页职工持股计划的理论基础一、两要素理论1、路易斯·凯尔索与著名哲学家阿德勒合著的《资本主义宣言》(1958年)一书中，提出了ESOP的理论基础──两要素理论。2、生产要素有两种：资本与劳动；在工业化过程中，就对生产的贡献而言，资本要素大于劳动要素。3、传统资本主义制度虽然能够创造出经济效率的奇迹，但缺乏公平。尽管工人拥有自己的劳动，但拥有资本并取得收入的却只占很少一部分，结果是50%以上的公司证券被1%的人拥有，90%的公司资产由10%的人所有。4、凯尔索提出需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既享受劳动收入同时又分享资本收入，具体方案就是实行ESOP。5、ESOP能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资关系，增加新的资本来源，提高劳动生产率，促进国民经济持续平稳发展。第11页职工持股计划的理论基础三、人力资本理论1、员工持股计划的实质是人力资本参与分配。美国经济学家在解释美国经济成长时发现，在考虑了物质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济增长无法解释。著名经济学家舒尔茨等人将这一无法解释的部分归功于人力资本。2、人力资本是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质，人力资本是未来收入的源泉，因此应该在获得工资以外享受公司的利润。二、激励理论员工持股计划本质上是一种福利计划，但它提供的不是一种固定的收益或福利待遇保障，而是将员工授予与其对企业的股权投资结合起来，通过将员工收益与企业的效率、管理结合来激励员工。第12页职工持股计划在美国的发展过程第一阶段——本世纪20年代前后。职工持股制度的萌芽阶段。美国出现的是只有企业职工才有该企业股权的“职工合作社”。一些大公司鼓励职工购买自己公司的股票，于是就出现了职工股份制公司。第二阶段——30年代至50年代中后期。职工持股制度的创立阶段。1929年股市暴跌，“合作社”的职工遭受损失，职工持股制的形式衰落。50年代后期，凯尔索倡导创立了“职工持股计划”（ESOP），职工持股制得以快速发展。第三阶段——50年代后期至70年代中期。职工持股计划的逐步成长阶段。凯尔索及其追随者，逐渐完善职工持股计划的实施方法，同时1974年起，美国国会在许多法令中对ESOP给予税收优惠及其它支持，ESOP在美国得到推广。第四阶段——70年代中期至今。职工持股制度的逐渐国际化阶段。到目前为止，世界上已有近60个国家对实行ESOP感兴趣，如英国、波兰、保加利亚、俄罗斯、哈萨克斯担、韩国等都在推行。第13页职工持股计划在国内的开展1、解放初期在农业上开展的初级合作社，在城市开展的供销合作社，都已经体现出职工持股的雏形，但60-70年代之后逐渐被禁止。2、十五大以后，各地都在努力搞活国有经济和集体经济，从明确投资主体、落实产权责任入手，按照现代企业制度要求，采取灵活有效的改革形式，职工持股会也越来越引起各部门和企业的认识，成为产权改革常用的方法。3、全国各地在职工持股上已经取得了很大的发展，制订了相应的管理法规，如《关于公司设立职工持股会的试点办法》、《内部职工持股试点暂行规定》等，开始总结出一套行之有效的办法。但由于各地政府的不同考虑，在职工持股上的发展水平也不均衡4、由于国家还没有关于职工持股的系统的法律法规，已出台的一些相关条款往往存在矛盾，在具体操作上，由于法规不规范，操作的灵活性比较大，加上我国企业产权关系复杂，不同企业差别很大，直接导致难以有统一规范的操作方法可以依循。只要能得到政府批准，什么样的方式都有可能出现。第14页职工持股计划在我国的制约1、职工持股计划的核心是政府为鼓励员工持股而提供的大量税收优惠。在美国，职工持股计划完全是“税收导向”的，税法确立了这些计划的基本框架，这些税收优惠包括：企业向ESOP的捐献在一定限度内可以免交所得税、金融机构向ESOP贷款利息可以免交50%的所得税、雇主从ESOP套现的收入可以延迟纳税等等，极大地刺激了职工持股计划的开展。目前，我国还没有针对员工持股的税收优惠，除了原来上市公司推行过的内部职工股（包括占额度的和不占额度的）之外，员工持股在大多数场合都显得缺乏吸引力，一些公司的员工持股仍带有一些强制色彩。2、缺少融资渠道也是在中国企业推行员工持股计划的重要障碍之一。目前，杠杆收购在中国都相当少见，对个人购买股票的融资则更少见。金融机构对员工持股计划还较为陌生，对这方面的贷款十分谨慎。融资渠道的缺乏主要是法规、税收政策方面的原因造成的，由于缺少相应的法规和税收优惠，金融机构对贷款的收益性、安全性甚至合法性都有