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莱美药业众天律师工作报告3-3-4-1北京市众天律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告众天股发字[2009]第LM002号北京市众天律师事务所地址:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711-1717室电话:（86-10）62800408传真:（86-10）62800409邮政编码：100190莱美药业众天律师工作报告3-3-4-2目 录 第一部分引言.......................................................................................................................3一、本所及本次签名律师简介.......................................................................................3二、本所律师的主要工作过程.......................................................................................4第二部分律师工作报告正文...............................................................................................5释义.................................................................................................................................5一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权...................................6二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格.......................................9三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件.....................................11四、发行人的设立.........................................................................................................16五、发行人的独立性.....................................................................................................20六、发行人的发起人和股东.........................................................................................25七、发行人的股本及演变.............................................................................................28八、发行人的业务.........................................................................................................37九、关联交易及同业竞争.............................................................................................39十、发行人的主要财产.................................................................................................65十一、发行人的重大债权债务.....................................................................................84十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................97十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................98十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................100十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................106十六、发行人的税务...................................................................................................111十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准...................................................113十八、发行人募集资金的运用...................................................................................116十九、发行人业务发展目标.......................................................................................117二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................118二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................119莱美药业众天律师工作报告3-3-4-3北京市众天律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告众天股发字[2009]第LM002号重庆莱美药业股份有限公司：北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。第一部分引言一、本所及本次签名律师简介本所是1996年在北京市司法局注册成立的合伙制律师事务所，注册地为北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717。本所是经中国证监会和司法部较早批准从事境内外证券法律事务的律师事务所之一，目前主要业务范围包括金融、证券、企业改制、知识产权、房地产、国际贸易与投资等领域。本报告的签字律师为汪华律师和陈茂云律师，其主要经历、证券业务执业记录和联系方式如下：汪华律师为中国人民大学法学学士、法学硕士，北京市律师。1999年专职从事律师工作。曾参与多家企业的股份制改组及境内外股票发行上市业务。曾为多家上市公司的重大资产重组及开放式基金的设立、发行上市提供法律服务。陈茂云律师为清华大学工学学士、中国政法大学法学硕士，北京市律师。1995莱美药业众天律师工作报告3-3-4-4年专职从事律师工作。曾参与企业的改制上市法律服务，为多家上市公司提供法律服务。两位律师执业以来均无违法违规记录。律师联系方式：电话：010—62800408传真：010—62800409邮政编码：100190二、本所律师的主要工作过程1、本所于2007年7月开始与公司就本次公开发行股票并上市提供法律服务进行沟通。本所律师主要参与了公司上市辅导以及本次公开发行股票并上市的法律审查工作。2、本所律师参加了由辅导机构主持的历次公司中介机构协调会，并就公司设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴公司所在地进行现场工作，调查公司资产状况、业务经营，调阅了公司、公司各股东及其他关联企业的所有工商登记材料或身份证明材料，检查了《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司制度，查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等文件，查阅了公司的验资报告、评估报告、审计报告，与公司聘请的本次发行股票的保荐人国金证券股份有限公司、为公司进行会计审计的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司、公司的董事、董事会秘书、财务负责人等进行了充分的沟通，并认真阅读了公司本次公开发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的有效工作时间为1000个工作小时以上。3、在调查工作中，本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见及律师工作报告的基础。本所律师还就公司本次公开发行股票并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次公开发行股票并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取和确认的过程中，本所律师特别提示公司以及相关人员，其在承诺函中所作出的莱美药业众天律师工作报告3-3-4-5任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及公司和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。本所律师认为：作为公司本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次公开发行股票并上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，在此基础上出具法律意见书及律师工作报告。第二部分律师工作报告正文释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：发行人或公司指重庆莱美药业股份有限公司有限公司指重庆莱美药业有限公司莱美医药指重庆市莱美医药有限公司重庆风投指重庆科技风险投资有限公司药友科技指成都市药友科技发展有限公司普恩科技指成都普恩科技投资有限公司《证券法》指现行《中华人民共和国证券法》《公司法》指现行《中华人民共和国公司法》《暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司章程》指现行的经重庆市工商行政管理局备案登记的重庆莱美药业股份有限公司章程国金证券指国金证券股份有限公司莱美药业众天律师工作报告3-3-4-6四川华信指四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司本所指北京市众天律师事务所一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权（一）发行人股东大会已经法定程序合法有效地作出公开发行股票并在创业板上市的决议1、2009年7月9