西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书

西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书上市公司：西南合成制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：西南合成股票代码：000788信息披露义务人：北京北大国际医院集团有限公司注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室通讯地址：北京市海淀区北四环西路52号中芯大厦17层详式权益变动报告书签署日期：2009年3月12日西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书特别提示（一）本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称为《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动已经触发了要约申购义务，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准北大国际医院集团关于免于以要约方式增持股份的申请。（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有的西南合成制药股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的西南合成制药股份有限公司的股份。（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书目录第一节释义-------------------------------------------------------------------------------------1第二节信息披露义务人介绍----------------------------------------------------------------2一、信息披露义务人介绍------------------------------------------------------------------2二、控股股东及实际控制人基本情况---------------------------------------------------2三、信息披露义务人主要业务及简要财务状况---------------------------------------4四、相关处罚及重大诉讼、仲裁事项---------------------------------------------------6五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况------------------------------7六、持有、控制其他上市公司和金融机构股份情况---------------------------------7第三节本次权益变动的决定及批准程序-------------------------------------------------9一、本次交易的目的------------------------------------------------------------------------9二、本次权益变动的决定------------------------------------------------------------------9三、本次权益变动的批准----------------------------------------------------------------10第四节权益变动方式-----------------------------------------------------------------------12一、信息披露义务人持有上市公司股份情况----------------------------------------12二、本次权益变动的方式----------------------------------------------------------------12三、《协议》《补充协议》的主要内容-------------------------------------------------12三、关于豁免要约收购义务-------------------------------------------------------------14第五节资金来源-----------------------------------------------------------------------------16第六节本次权益变动完成后的后续计划-----------------------------------------------17一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排-----------------------------17二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排--------17三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排-------------------------------17西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书四、上市公司章程修改-------------------------------------------------------------------17五、对上市公司现有员工聘用计划----------------------------------------------------17六、上市公司分红政策的重大变化----------------------------------------------------17七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划-------------------------17第七节本次权益变动对上市公司的影响-----------------------------------------------18一、对上市公司独立性、持续性的影响----------------------------------------------18二、与上市公司的关联交易及相关解决措施----------------------------------------18三、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施-------------------------------------20第八节与上市公司间的重大交易--------------------------------------------------------23第九节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况-----------------------------------------24第十节财务资料-----------------------------------------------------------------------------28一、北大国际医院集团2008年12月31日合并资产负债表（单位：元）--28二、北大国际医院集团2008年12月31日合并利润表（单位：元）--------30三、北大国际医院集团2008年12月31日合并现金流量表（单位：元）--31四、北大国际医院集团2008年度合并所有者权益变动表（单位：元）-----32五、北大国际医院集团2008年度财务报表附注主要内容（单位：元）-----34第十一节其他重大事项--------------------------------------------------------------------38第十二节备查文件--------------------------------------------------------------------------39一、备查文件-------------------------------------------------------------------------------39二、备查文件备置地点-------------------------------------------------------------------39信息披露义务人声明------------------------------------------------------------------------40附表详式权益变动报告书-----------------------------------------------------------------41西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书—1—第一节释义本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：上市公司、西南合成指西南合成制药股份有限公司信息披露义务人、本公司、北大国际医院集团指北京北大国际医院集团有限公司实际控制人、控股股东、方正集团指北大方正集团有限公司本次权益变动、本次交易指西南合成向北大国际医院集团非公开发行股份，并以新发行的股票作为支付购买目标资产的对价，用于购买北大国际医院集团所持有的全部大新药业90.63%的股权。本报告、本报告书指西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书《协议》指《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》《补充协议》指《西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产补充协议书》交易所指深圳证券交易所教育部指中华人民共和国教育部证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币西南合成制药股份有限公司详式权益变动报告书—2—第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人介绍（一）基本情况1、公司名称：北京北大国际医院集团有限公司2、注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室3、法定代表人：王杉4、注册资本：人民币120,000万元5、营业执照注册号码：1100000052858606、公司类型：有限责任公司7、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目并开展经营活动。8、营业期限：自2003年1月27日至2023年1月26日9、税务登记证号码：京税证字110114746708793号10、主要股东：北京大学持有28.75%的股权，方正集团持有70％的股权，北京北大科技园有限公司持有1.25％的股权。11、通讯地址：北京市海淀区北四环西路52号中芯大厦17层12、通讯方式：010－51721842传真：[phone]二、控股股东及实际控制人基本情况（一）北大国际医院集团控股公司基本情况序号公司名称成立时间注册资本（万元）主营业务持股比例1北京凌科尔医药经销有限公司19985,000销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、保健食品、百货、医疗设备器械类等95.00%2重庆大新药业股份有限公司199413,483生产并经营片剂、胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药、兽药预混剂等；经营本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备等的进口业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务90.63%3重庆西南合成制药有限公司198642,857生产、销售化工产品及原料、销售建筑材料等，为开发研制医药产品提供技术咨询服务、自营和代理进出口，销售粮食、金属材料、煤炭批发等95.00%4