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证券代码：002437公司简称：誉衡药业公告编号：2011-047哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于公司部分超额募集资金使用计划[2011年5月]本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●投资计划：哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超额募集资金8,305.88万元于山东省菏泽市建设原料药厂，项目尚需要通过相关政府职能部门的审批程序方可实施；●增资计划：公司拟使用部分超额募集资金1,000万元用于对公司全资子公司菏泽市牡丹区竣博医药有限公司进行增资；●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险；●根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。●该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。一、公司首次公开发行股票募集资金及目前超额募集资金余额情况哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，本公司于2010年6月7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为50.00元，共计募集资金175,000万元，扣除证券公司发行和保荐费6,375万元后，实际募集资金总额为168,625万元，上述募集资金于2010年6月10日到位，另扣除其他发行费用775万元后，公司本次募集资金净额为167,850万元，而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]1040号《验资报告》审验的募集资金净额为166,853.16万元，两者之间的差额996.84元是根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整的金额。根据此前公司第一届董事会第十五次会议及公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（2010年7月8日）、第一届董事会第十八次会议及公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（2010年10月11日）、誉衡药业第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划的议案》（2010年12月8日），超额募集资金使用计划实施后剩余可使用的超募资金约为人民币82,320.04万元。上述超额募集资金使用计划方案相关文件请详阅公告当日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。二、本次部分超额募集资金的使用计划为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《公司募集资金管理办法》的规定，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司制定了如下使用计划：（一）、拟使用超募资金8,305.88万元于山东省菏泽市建设原料药厂1、项目概述根据公司发展规划，拟使用超募资金8,305.88万元于山东省菏泽市建设原料药厂，原料厂拟使用名称为誉衡(山东)药业有限公司（以工商部门最后核准为准），注册资本为6,000万元，法定代表人为冷国庆。拟投资建设的誉衡(山东)药业有限公司将作为一家以生产化学原料药为主的现代制药企业，建设项目的主要产品均为全球销量领先药物或国外专利到期药物，主要从事普通化学原料药、无菌化学原料药、头孢类无菌原料药、抗肿瘤原料药和激素类原料药等产品的研发、生产和销售。以上产品的工艺路线成熟、技术含量高、污染物排放量小、成本低，具有较强的技术竞争力和市场竞争力。誉衡(山东)药业有限公司以实施年产150吨的医药原料及医药化工中间体生产基地建设项目为基础，以规模化、现代化为重点，建设高科技、现代化的生产基地。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、项目投资估算项目预计总投资8,305.88元。其中建设投资7179.70万元，配套流动资金1126.18万元。3、项目可行性及建设规模在山东菏泽市牡丹工业园区征地建设誉衡(山东)药业有限公司150t/a医药原料及医药化工中间体生产基地建设项目。该项目总建筑面积18472m2，拟新建符合GMP要求的化学原料药车间、多功能车间等及配套的公用工程设施。该项目的可行性研究工作由浙江省天正设计工程有限公司承担，并对上述建设内容的技术方案、投资估算进行可行性研究和工程经济评价。4、项目预计建设时间项目预计建设时间：12个月5、项目的背景及重要性⑴科技成果迅速转化为生产力的需要随着世界经济发展和中国加入WTO，对国内医药行业造成极大的冲击。在目前民族制药创新能力较弱，投入资金严重不足，经济效益低下，难以面对国际竞争的强烈冲击的现实状况下，必须抓住时机，加大投资将科技成果迅速转化为生产力，并形成较大规模。本项目多个产品填补了国内空白，与同类进口产品相比疗效相当、极具价格优势，所以本项目的产业化实施，可迅速占领国内市场，替代同类进口产品，实现技术开发的投资回报，并将缩短与国外先进技术水平的差距。本项目是典型的科技成果转化为生产力的项目，对建设高科技、现代化的产业化基地起着积极的推动作用。⑵满足国内市场、开拓国际市场的需要2004-2008年，全球仿制药行业的复合增长率为18.8%，而同期全球制药行业的复合增长率只有6.5%。全球医药市场发展的趋势表现为原研药增长越来越艰难，仿制药的增速和占比迅速加快。主要原因为一是老专利药的专利不断过期；二是FDA每年新批的专利药数目越来越少。从2010年至2012年，又将有价值接近800亿美元的药品专利过期。如此大规模的专利药解禁对于仿制药来说是个千载难逢的机会，因为专利药过期后同一种药品将会出现4－5家企业生产，势必导致专利药价格下降，这样原料药市场的需求将会大幅度提升。从目前原料药行业的全球竞争格局来看，美国拥有药品专利优势，西欧拥有工艺优势，发展中国家拥有成本优势。而发展中国家又以印度和中国为首。中国有显著的规模优势和成本优势，国际市场上，好的产品和中国产品具有很强的竞争力。我国50%左右原料药需要出口，而同时国内医药生产企业需要从国外进口大量的高端原料药，由此可见，我国对国际医药市场具有很强的依赖性，受国际行情、关税政策等影响，收益率波动很大，因此，在未来世界市场的竞争中，要想获得优势，必须具有国际市场经验、规模化生产方式，产品也必须获得国际通行证。了解、接受并遵循国际贸易的游戏规则，对企业来说显得越来越重要。拟建设的原料厂除通过国家的GMP认证满足国内市场外，将进入国际市场。因此，建立原料药厂不仅是满足国内市场需要，同时亦是我公司计入国际市场、提高国际竞争力的需要。这就要求我们，必须加强国际规则意识，获得认可，同时提高生产环境、设施和设备的水平，为我公司进入国际市场提供了一个良好的发展机遇。⑶提升企业核心竞争能力的需要创建原料药和药物中间体厂，不仅是提升企业核心竞争力的需要，亦是申报新产品和特色工艺产品的需要，而后者的满足能进一步提升企业的竞争力。企业的核心竞争力的特点在于其不可替代性和不可模仿性。随着全球仿制药规模的迅速增长，对于特色原料的需求也随之迅速扩大，这也加速了特色原料药的生产转移进程。为开发特色原料药提供了一个良好的市场平台。小宗原料药和特色原料药，成本在制剂总成本中占的比例很小，使得原料药价格不是最重要的因素，而主要决定因素是原料药生产工艺的成熟性和产品质量的稳定性。特色原料药一般采用多功能合成车间，多采用有自身特色的高新技术。同时由于产品需求小且固定，生产批次多，对市场变化的快速反应越来越重要，因此，高技术含量的柔性制造是小宗原料药的特点，这正是研发力量强、灵活机动的中小企业竞争优势所在。本项目根据需求建设多功能的原料药生产车间及配套设施，充分利用公司的研发优势，开发特色原料药并产业化实施，提升企业的核心竞争力，为企业的发展提供动力。另外，本项目的建设还对提升医药工业的整体水平，促进经济结构调整，进一步促进企业节能减排，都将起着积极的作用，并可带动我国药用辅料、化工工业、制药机械等行业的发展。本项目由于企业拥有适销对路、工艺先进的产品，又有改善生产环境，提升硬件水平，为进入国际主流市场奠定基础的发展思路，因此本项目的实施是非常必要的。6、项目对公司影响及盈利分析项目建成后将形成覆盖普通化学原料药、无菌化学原料药、头孢类无菌原料药、抗肿瘤原料药、医药中间体等产品的医药原料及医药化工中间体生产基地，预计本项目年均盈利为2076.5万元，具有较好的社会效益和经济效益。本盈利预计仅为预计数字，并非业绩承诺，请投资者理性投资，注意风险。7、项目风险该项目尚需要通过相关政府职能部门的审批程序方可实施，除此之外，还可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。（二）、拟使用超募资金1000万元用于对竣博医药增资根据公司发展规划，拓展新的销售模式，拓宽公司营销网络建设，拟使用部分超募资金1,000万元全部用于对公司全资子公司菏泽市牡丹区竣博医药有限公司增加注册资本。1、增资情况概述为了拓展公司代理业务的解决流动资金紧缺对竣博医药代理销售带来的瓶颈，加强竣博医药营销网络的建设，公司现拟使用超募资金1000万元对其进行增资。本次增资完成后竣博医药注册资本增至1,051.80万元，公司出资占其注册资本的100%。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、增资对象基本情况增资对象：菏泽市牡丹区竣博医药有限公司注册号：371723228003851住所：山东省菏泽市昆明路与长城路交叉口振宇综合楼4楼法定代表人：朱大龙注册资本：人民币五十一万八千元企业类型：有限公司（法人独资）经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的销售。3.增资后股权变动情况本次增资完成后竣博医药注册资本增至1,051.80万元，公司出资占其注册资本的100%。4.增资情况及增资方式公司拟使用部分募集资金1,000万元一次性对竣博医药进行增资。5.增资目的以及对公司的影响竣博医药获得增资后，补充了其流动资金，并可以快速的投入运转。竣博医药将积极拓展新的销售模式，拓宽公司营销网络建设。营销网络获得增强后，竣博医药可以通过代理更多优秀医药产品，对公司代理销售带来更多的增长，进而提高誉衡药业的整体收益。三、剩余超募资金的使用公司投资实施上述项目后，剩余超募资金约为人民币73014.16万元。剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次使用部分超额募集资金使用后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。四、公司董事会决议情况公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。根据公司章程规定，本次超募资金使用计划的投资总额在董事会的权限之内，无须股东大会审议。五、公司独立董事意见我们认真审议了本次会议关于《超额募集资金使用计划》的相关事宜，我们认为公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略。山东原料厂的建设将充分利用公司的研发优势，开发特色原料药并产业化实施，提升企业的核心竞争力，为企业的发展提供动力；对竣博医药的增资行为，可以使新设立的销售子公司快速的投入运转，积极拓展新的销售模式，拓宽公司营销网络建设。营销网络获得增强后，竣博医药可以通过代理更多优秀医药产品，对公司代理销售带来