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碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT项目融资&BOT项目管理中国项目管理研究委员会秘书长IPMP中国认证委员会办公室主任西北工业大学管理学院教授西安华鼎项目管理咨询公司总经理白思俊碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益一、BOT项目融资•项目融资与企业融资•BOT融资的含义•BOT融资模式的特点•BOT模式的具体形式•BOT模式的结构分析•BOT模式的操作程序•BOT的特许权协议•BOT模式的风险因素及其防范碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益1.项目融资•项目融资–以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。•示例：某电力有限公司现有A、B两座电厂,需新建一座C电厂，融资有两种形式：–第一种：借来的款用以建设C厂，归还贷款来源于A、B、C三厂的收益。–第二种：借来的款用以建设C厂，但归还贷款资金仅来源于C厂的收益。•项目融资特点–项目贷款人对项目发起人的其他资产没有追索权–项目融资的信誉是项目自身的现金流量和收益水平–通常贷款人会要求提供信誉担保以避免还贷风险–项目融资需要一个稳定的政治、经济环境碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益项目融资与公司融资碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益项目融资的适用范围•资源开发类项目：石油、天然气、矿产等•基础设施项目：公共设施（电力、电信、自来水等）、公共工程（铁路、公路、大坝等）、交通工程（港口、地铁、机场等）•大型工业项目碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益利用BOT投资方式发展基础设施的优点•有利于解决目前面临的基础设施不足与建设资金短缺的矛盾；•有利于引导外资向基础产业合理倾斜，使之真正取得一种规模经济效益；•有利于帮助基础设施使用者树立有偿使用的新观念，实现基础设施建设的良性循环；•有利于在不影响政府所有权的前提下，分散基础设施投资风险；•有利于提高基础设施项目的建设效率；•有利于在投资建设和运营管理中引进先进的技术和管理方法；•有利于改善利用外资的结构。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益2.BOT融资模式•所谓BOT是Build（建造）—Operate（营运）—Transfer（转让）的缩写。这种融资方式的特点是借助私人投资建设原来要由政府开发的基础设施。•BOT的一般做法是：–政府部门与投资者签定投资项目的特许权协议，使投资者具有建造经营的权利；–项目公司在项目经营特许期内，利用项目收益偿还投资及营运支出，并获得利润；–特许期满后，投资者将该项目无偿交还给当地政府。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT项目融资结构碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT模式的结构分析•BOT模式的主要组成方：–项目的最终所有者（项目发起人）：是政府或者政府指定的公司。在BOT融资期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予一定特许经营权和一定数量资金的贷款或贷款担保。项目融资期满后无偿获得项目的所有权和经营权。–项目的直接投资者和经营者（项目经营者）：这是BOT融资模式的主体，通过特许权经营获得其投资收益，通常由一个项目公司（经营公司、工程公司、设备供应公司、其他投资者组成）承担。–项目的贷款银行：商业银行、政府出口信贷机构、世行、地区银行，取决于项目的经济强度、经营能力、资金状况，政府的支持及特许协议等。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益3.BOT模式的具体形式•BOT(建设--运营--转让)•BOOT（建造—经营—拥有—转让）•BOO（建设—经营—拥有）•BTO（建造—转让—经营）•BLT（建造—租赁—转让）•TOT(转让—经营—转让)碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT与BOOT•BOT（建设—运营—转让）是BOT项目融资的基本形式•BOOT(建设—拥有—运营—转让）是指项目建成后在规定的期限内拥有项目的所有权和经营权，经营期满后将项目移交给政府部门的一种融资方式•BOT与BOOT的差异：–所有权的区别：BOT只有运营权、BOOT同时具有所有权和经营权–项目经营期限的差异：BOT方式经营期限短、BOOT经营周期长碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOO和BTO•BOO（建设—拥有—运营）–指私营部门根据政府所赋予的特许权，建设并经营某基础设施，但并不在一定期限后将该项目移交给政府部门。•BTO(建设—转让—经营)–由于某些项目的公共性很强（电厂、机场、铁路等），不宜让私营机构在运营期间享有所有权，项目完工后先向政府移交所有权，然后委托项目公司进行经营。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BLT和TOT•BLT(建设--租赁--移交)–指工程完工后的一定期限内出租给第三者，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益，在特定期限后再移交政府部门。•TOT(转让—经营—转让)–是指将已经投产运营的基础设施项目移交给私营机构经营，凭借该项目在未来若干年的收益，一次性从私营机构中融得一笔资金，用于建设新的项目，特许经营期限满后再无偿转让给政府部门。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益4.BOT模式的操作程序•BOT项目一般都经过项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判与签订，以及建设、运营和移交等过程。可分为如下三个阶段：–准备阶段：•主要是选定BOT项目，通过资格预审与招标，选定项目发起人；•项目发起人选择合作伙伴并取得合作意向，提交项目融资和项目实施方案，项目参与方起草合作合同，申请成立项目公司；•政府根据项目发起人申请，批准项目公司，并通过特许权协议授予项目公司特许权；•项目公司各股东签订股东协议，进行融资，并与建设、运营方签订合同，提出开工报告。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益4.BOT模式的操作程序•实施阶段:实施阶段包括项目建设和运营阶段：–项目建设阶段：项目公司通过PMC机构对项目组织设计与施工，安排进度计划及资金，控制工程质量和成本，监督工程承包商，并保证财团投入资金，确保项目按预算、按期完工。–项目运营阶段：项目公司的主要任务是要求运营公司边建设、边运营，争取早投入、早收益，并合理分配现金流量，保证还本付息，并使股东获利。对项目进行维修和保养，使项目最大效益的运营并在最后顺利移交。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益4.BOT模式的操作程序•移交阶段：–指特许期期满后，项目公司将项目移交给政府部门；–项目移交包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益5.BOT的特许权协议•所谓特许权是指政府机构授予个人或组织从事某种事务的权力，多与基础设施的运营相关。•特许权协议是BOT项目的最高法律文件，也是项目得以融资、建设和经营的核心，同时也是BOT项目框架的中心，决定了BOT项目的基本结构，其他协议均从属于本协议。碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT特许权协议的主要内容•BOT特许权协议分为一般条款和权利义务条款两部分。•一般条款（核心条款）：–特许权协议的双方当事人–授权目的–授权方式–特许权范围–特许期限–特许权协议生效的条件碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT特许权协议的主要内容•权利义务条款–项目公司和政府在BOT项目建设、运营、转让过程中的权利与责任–政府授予项目公司特许期内建设和运营基础设施的权力，相应的项目公司承诺对项目进行融资、建设和运营和维护–各方分担风险的方式和范围，项目遇到政治或法律障碍时，政府应采取的措施和各方应采取的行动碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益常见的特许权协议•常见的特许权协议分为三种：–政府通过法律文件确立授权关系–以合同或协议的形式确定–同时并用以上两种形式•我国主要采用政府就某特定项目制定公开立法性文件来确立授权关系（上海的沪宁高速、隧道建设及桥梁建设）或通过政府授权的国有公司与项目公司签订专营合同（大场水厂、闸北电厂）碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT特许权协议的基本格式(1)项目的建设地址、内容、规格标准及建设期；(2)项目的特许权内容及期限；(3)项目的总投资额、资金构成，境内外融资额及融资方式与条件；(4)成本构成与费用支付安排计划；(5)收费标准与方式；(6)工程设计、施工、采购、经营、维修、移交的标准和程序；(7)项目的组织实施计划与安排；(8)签约各方风险的分但；(9)签约各方的权利、义务与责任；(10)转让、抵押、征收、终止及不可抗力条款；(11)罚责与仲裁碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益5.BOT模式的风险及其防范•系统性风险及其防范–政治风险：政治风险保险、政府的书面保证、与地区银行一起安排平行贷款–法律风险：熟悉项目建设地的法律系统，力争得到相关法律机构的确认，可能针对项目执行的法律条款修改、项目公司与政府的相互担保协议–经济风险：•市场风险：主要是加强可行性研究，在原料及销售环节上签订固定价格或可预测价格协议，包括无论提货与否均需付款的产品销售协议•金融风险：汇兑风险、汇率风险、利率风险，主要是利用一些金融衍生工具对冲风险碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益5.BOT模式的风险及其防范•非系统风险及其防范–完工风险：要求工程公司提供完工担保，聘请PMC公司对项目实施进行管理，通过投保寻求完工保证–生产风险：寻求可靠的合作伙伴，就供应、燃料、运输签订有约束力的长期固定价格的合同、建立自己的供应基地、提高经营管理水平–融资风险：主要是让利益相关者承担风险，通过合同使利益和风险共担，特别是将某类风险分配给最适合承担它的一方碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益BOT融资在我国高速公路建设中的运营风险分析案例•福建省泉州刺桐大桥：刺桐大桥建成通车后，刚开始时经营情况比较理想，但是现在泉州市有两座过江大桥并行相隔，其中刺桐大桥与泉厦高速公路近在咫尺，但伸向高速公路的连接道却孤零零地断在半空，成了“断头路”；另一座相隔较远的泉州大桥则花费巨资，修建一条长达10多公里的连接线对车辆进行“引导”，为了提高刺桐大桥的效益，民营企业不得不再投资4800万元，启动连接刺桐大桥与324国道的“324国道复线工程”。在这背后就隐藏了地方政府与民间资本的冲突，因为泉州大桥正是当地政府所建。•这是一种竞争性风险。该风险是在项目建成后，政府又提供一个类似或相同的项目，减少了有效的市场需求碳战雇佣军以您尊贵的品牌与名义精准锁定节能率，狙击碳战收益污水处理厂ＢＯＴ运作模式的风险分析案例•建设、运营、维护、融资等商业性风险。水业专家对水务产业的特征总结为：经营形式的自然垄断性、投资的低回报性、政策的高风险性、资本的高沉淀性及由于政府造成的低需求弹性。一个ＢＯＴ项目，少则几千万，多则几个亿，资金占用比率高，风险大。项目一旦确定，投资人首先承担的是巨大的建设成本投入，往往需要十几年才能收回，其次才是获利。如果运营出现问题，则投资无法回收。•国家政策、法律法规等变化的风险。目前，国家对ＢＯＴ还没有完整的法律配套体系，运作中许多依据无章可循。政府与投资商签订的合同，具有法律效力，即使国家政策、法律的变化使一方遭受影响，地方政府可通过调整收费价格或特许期时间等措施予以补偿，而不能全部否定。对于政府换届合同延续的风险，可由当地人大形成地方性法规或决议，保证对投资商政策的连续性，应避免口头承诺造成的风险。•政府承付能力与信誉度。对投资商来说，最大的风险是污水处理厂建成运行后，政府能否按合同支付污水处理费。对投资方，政府不具备偿付能力的风险，应在投资前充分调查当地财政收支情况及信