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1深圳太辰光通信股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见招商证券股份有限公司：现对你公司推荐的深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1、发行人认定张致民等10名自然人为实际控制人，该10名自然人为一致行动人，且一直担任发行人董事、高管以及重要部门负责人职务。发行人第一大、第二大股东不参与公司的日常经营管理。请说明实际控制人认定的适当性，第一大股东、第二大股东股份锁定承诺的合理性，补充披露所有实际控制人的薪酬水平，部分实际控制人未在发行人领取薪酬的原因。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对实际控制人对外投资企业以及其他关联方的核查情况，是否完整、充分。2、请保荐机构说明对第一大、第二大股东的核查方法。请保荐机构、律师比照实际控制人的有关核查要求，对第一大、第二大股东进行核查，包括但不限于主营业务情况、重要对外投资情况、对外投资企业情况、关联方情况、上述股东及其关联方是否与发行人从事相同或类似业务、报告期内重大违法违规的情况等，并说明核查过程。3、太辰有限由香港嘉翔与深圳太辰光实业出资设立，之后先后将股权转让给爱施德实业、华暘国际、爱施德国际等公司。请补充披露太辰有限成立背景和原因，作为外商投资企业历次股权变更以及注册资本变更是否按规定履行相关批准程序，说明太辰有限从设立至今2所有法人股东的基本情况，包括股东情况、股权性质、成立时间、注册资本、主营业务情况等，是否存在关联关系或委托持股情形，是否涉及国有股相关问题，2001年太辰光实业原股东退出太辰实业改为直接持股太辰有限的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。4、2001年12月，香港嘉翔将股权转让给华暘国际，华暘国际再转让给华暘进出口。发行人现第一大股东神州通投资分别于2004年、2011年承接爱施德、神州通国际股权。请补充披露上述历次股权转让以及神州通投资增资的原因和背景，转让作价依据以及交易价款支付情况，神州通投资、神州通国际的有关情况。请保荐机构、律师发表核查意见。5、2011年3月，太辰实业将所持59%股权以2426万元转让给张致民等34人，2011年6月，张致民等35人以2.26元/注册资本对发行人增资。请补充披露上述股权转让和增资的背景和原因，交易作价依据，上述自然人入股原因，是否为发行人员工，若是，请补充披露在发行人所任职务及任职期限，如否，请逐一说明该自然人的任职简历及相关背景，说明入股资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。6、请补充披露发行人自然人股东是否就发行人整体变更以及资本公积转增股本事项履行纳税义务。请保荐机构、律师发表核查意见。7、深圳太辰实业为实际控制人曾经控制的公司并于2013年10月注销。实际控制人之一张艺明、蔡乐曾持有深圳市太辰通信100%股权。该公司于2013年2月注销。请补充披露上述公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、简要股权变动情况，主营业务变动情况，注销原因，注销程序是否合法合规，相关资产处置和人员安置情况，是否存在潜在纠纷，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚，说明上述公司报告期内资产状况和盈利状况，是否与发行人存在交易和资金往来，第一大股东、第二大股东以及实际控制人是否拥有其他使用发行人相同或类似商号的企业。请保荐机构、律师发表核查意见。8、招股说明书披露，“发行人由太辰有限整体变更设立而来”。（1）请发行人补充披露太辰有限的历史沿革。（2）请发行人详细说3明股东香港嘉翔、华暘国际的情况，香港嘉翔、华暘国际及其关联方与发行人及其关联方是否存在关联关系。（3）请发行人说明股东赵芝伟的情况。（4）请发行人说明FNJProimpexKft.、HT&SKft.、中国振华电子集团新天动力有限公司、成都亚讯星科实业有限公司、深圳瑞科光通信技术有限公司和深圳市音之帆实业有限公司的情况，上述公司及其关联方与发行热人及其关联方是否存在关联关系。（5）请保荐机构和律师核查上述事项，并发表明确意见。9、据招股说明书显示，“提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员。提名委员会成员由3名董事组成，主任委员：刘梅，委员：张庆茂、张艺明”。发行人董事张艺明兼任总经理和财务总监的职务。（1）请发行人结合公司各项内部控制制度，详细说明总经理和财务总监的职责范围，并明确说明各关键岗位是否严格执行不相容职务分离的原则。（2）请发行人详细说明公司提名委员会的运行情况，提名委员会提名张艺明同时担任总经理和财务总监的原因。（3）请发行人结合公司内部控制制度内容以及执行情况，详细说明内控制度是否存在缺陷。（4）请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查方法，针对上述情况发表明确意见。10、据招股说明书披露，“原股权结构为：TRMANUFACTURING,INC.的股东结构为DOMTRAN持有95%的股权，JackCho持有5%的股权，2015年1月，全球特殊玻璃和陶瓷材料的领导厂商美国康宁公司（Corning）宣布完成了对TR的全资收购”。（1）请发行人明确说明报告期内TRMANUFACTURING,INC.的股权结构以及截止目前TRMANUFACTURING,INC.的股权结构。（2）请发行人说明JackCho与蔡波、蔡乐的关系情况，是否存在关联关系。（3）请发行人说明DOMTRAN和JackCho是否与发行人董事、监事、高级管理人员以及5%以上股份股东的关系情况，是否存在关联关系。（4）请保荐机构和律师核查上述事项，并发表明确意见。11、报告期内，发行人对TR销售占比较高，分别为26.26%、52,82%、52.15%。报告期内，前五大客户变动较大。请补充披露报告期各期对主要客户的具体销售内容，销售定价原则，主要客户的基本4情况，与主要客户的合作历史，报告期各期新增客户的情况，报告期内主要产品销售均价的变动情况，发行人主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与发行人客户存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。12、报告期内，直接原材料占发行人营业成本比重较高，部分主要原材料报告期内采购单价变动较大。报告期内，前五名供应商保持稳定。请补充披露报告期各期向主要供应商采购的具体内容，交易定价依据及合作历史，主要供应商的基本情况，部分原材料采购单价变较大的原因，同时为发行人客户和供应商的公司情况及该情形的形成原因，结合报告期内主要原材料采购价格变动幅度较大的情形进一步充实风险因素部分的披露内容，发行人主要股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排，说明主要类别原材料的供应渠道及重要供应商的情况。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。13、请补充披露房屋出租方是否拥有合法产权证书，发行人出租房屋原因，租金定价是否公允，租赁方和承租方是否与发行人存在关联关系，该出租房屋的用途，说明不能将发行人对外出租房屋作为募投项目实施用房的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。14、2005年9月，发行人与UnitedTechnologiesCorporation签署专利授权许可，授权发行人使用其拥有的光线光栅相关专利10项，以销售收入的3.5%缴纳许可费用。2011年1月，LOGOS.,LTD将用于陶瓷插芯加工与检测的设备图纸等转移至公司，公司支付800万日元作为转让费，双方将共同拥有其设计及使用权，双方可独自使用并不相互分享收益。请补充披露上述专利授权许可协议是否存在期限约定，上述专利授权许可对发行人主营业务的作用，说明专利授权许可方的相关情况，包括公司基本情况、主营业务的有关情况，补充披露从LOGOS.,LTD获得相关设计和设备的来源及对发行人业务的作用，该公司是否拥有所有权，是否存在潜在纠纷，双方共享所有权的设计和5设备范围，上述设备是否实际交付发行人，说明LOGOS.,LTD的基本情况，主营业务和主要产品情况，销售区域和范围，主要客户情况等。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。15、根据招股说明书披露，发行人与多家高校开展合作研发。请按照创业板招股说明书准则的相关要求，补充披露合作研发的有关情况，包括研发费用安排、研发成果归属等情况，已完成的合作研发项目取得的技术成果情况。请保荐机构、律师核查。16、报告期内，发行人与关联方深圳瑞科光通信技术有限公司存在交易。请补充披露深圳瑞科光通信技术有限公司的基本情况，包括成立时间，注册资本，主营业务情况，说明简要股权演变情况，补充披露该公司与发行人交易的背景和原因，合作历史以及2012年以后没有发生交易的原因。请保荐机构、律师发表核查意见。17、独立董事张庆茂现任华南师范大学信息光电子科技学院院长。请说明发行人独立董事任职是否符合现行有关规定的要求，按照相关规定是否应当取得所在单位的确认文件。请保荐机构、律师发表核查意见。18、据招股说明书披露，“公司产品主要采用直接销售的方式。产品营销由市场部负责，销售人员按区域负责市场开拓及客户维护”。请发行人结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》第四十二条的规定的要求，补充披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重情况，请严格按照创业板招股说明书准则有关要求披露“业务和技术”部分相关内容。19、据招股说明书显示，2014年度营业收入的其他项目的金额为1,567.33万元。（1）请发行人补充说明并披露产品类别中的“其他”的主要内容。（2）请发行人分析说明报告期内陶瓷插芯单价呈下降趋势，而销量呈上升趋势的原因及合理性依据。（3）补充列表说明详细的按区域分的收入情况。（5）请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。20、据招股说明书披露，“（1）国内销售：由本公司发送货物时随货附带货运单，客户收到货物后对货运单进行回签确认，公司销售6人员根据回签后的货物单制作与客户的对账单，并在期末与客户对账确认，如双方无异议则公司销售人员在公司ERP系统中进行销售确认，本公司财务核对无误后，确认为当期营业收入并开具增值税发票。（2）海外销售：本公司多以FOB（离岸价）方式销售，按离岸价进行的交易，买方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。海外以FOB方式销售的，公司销售人员在完成海关报关、FOB相关手续并获取提单后，在公司ERP系统中进行销售确认，本公司财务的核对无误时，确认为当期营业收入。其他方式的海外销售参考《2000年国际贸易术语解释通则》中相关风险转移点的约定进行收入确认”。请发行人结合公司的销售模式情况，分析说明公司不同销售模式下的收入确认、计量是否符合企业会计准则的规定。请保荐人和申报会计师核查上述情况，并发表明确意见。21、据招股说明书披露，“2014年陶瓷插芯的销售收入同比增长22.14%，陶瓷插芯收入增长，一方面是由于光通信行业的快速发展导致市场对公司产品的需求增长；另一方面得益于公司加大了国内市场的拓展力度”。请发行人结合报告期内前十名客户的情况，说明上述“另一方面得益于公司加大了国内市场的拓展力度”的表述是否准确。22、据招股说明书披露，2012年-2014年，发行人前五名客户销售金额占当年营业收入比例分别为45.01%、61.97%和63.52%。（1）请发行人分析说明报告期向前十名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方