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证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：2009-54新湖中宝股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示：1、投资标的名称:上海大智慧网络技术有限公司（以下简称“大智慧”）2、投资金额和比例:投资3.52亿元人民币，占大智慧总股本的11%3、投资期限:长期特别风险提示：投资标的风险：1、证券市场波动风险。资本市场行情的波动将对大智慧的网络财经产品市场造成一定的冲击。2、经营许可风险。由于公司开发产品所使用的数据源均由交易所授权后提供使用，一旦与交易所的经营许可合约到期不能续约或交易所信息使用费大幅提高将对公司盈利造成较大的影响。一、对外投资概述1、对外投资基本情况。上海大智慧网络技术有限公司（以下简称“大智慧”）拟增资扩股，本公司为进一步充实金融服务板块，拟作为战略投资者参与大智慧的增资扩股。2、董事会审议情况:本公司第六届董事会第五十一次会议于2009年8月31日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实参加签字董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资上海大智慧网络技术有限公司的议案》。3、本次交易不构成关联交易。二、交易对方的基本情况名称：上海大智慧网络技术有限公司。注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301—130座。注册资本：人民币贰仟贰佰万元（￥22,000,000.00元），其中张长虹出资1980万元，占总股本的90%，张婷出资220万元，占总股本的10%。经营范围：计算机网络软硬件的开发、销售，并提供技术咨询、技术服务：互联网信息服务（详见许可证，许可证有效期至2011年6月5日）；投资咨询，各类广告的设计、制作、代理、自有媒体发布，电子出版物批发、零售及图书报刊零售（仅限分支经营）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经营概况：上海大智慧网络技术有限公司成立于2000年,是一家国内著名的专业从事金融领域信息技术产品开发、生产、销售和服务的高科技公司,是国家认定的高新技术企业、先进技术企业和软件企业。大智慧下辖万国股市测评咨询有限公司、上海大智慧软件开发有限公司和武汉卓睿软件有限公司三家全资子公司，其中：大智慧证券软件已占有全国证券营业部85%的份额,而大智慧Internet个人版目前已是全国使用率最高的证券软件,现已成为网上投资者的标准软件。大智慧软件、大智慧咨询、资讯,大智慧网站都是行业的知名品牌。大智慧也是首批获得上证所Level-2行情授权的开发商。万国股市测评是国内最大的专业证券投资咨询公司之一,是首批获中国证监会投资咨询资格认证的企业,现为中国证券业协会理事单位。公司拥有一流的注册证券分析师60多名,研究人员100多名,是中国证券业协会证券分析师委员会主任委员单位、中国证券业协会信息技术专业委员会委员单位。大智慧系列产品涵盖了金融数据库、实时行情传输、实时行情揭示和投资分析软件、金融教学系统、信息发布、web金融服务平台等各个领域,在券商、基金公司、上市公司以及个人投资者中都拥有极高的普及率和声望,每天通过大智慧终端查询和分析行情和资讯的投资者都在百万以上。财务状况：经审计合并报表显示，截至2009年6月30日，总资产为35529.21万元，负债为25803.94万元，股东权益为9725.27万元；2009年1-6月实现营业收入10079.39万元，净利润为2341.75万元。三、合同的主要内容1、交易内容：本公司以现金人民币3.52亿元认购大智慧公司的新增股权，其中人民币276.58万元作为公司的新增注册资本，其余的增资款作为溢价出资计入大智慧公司的资本公积金。增资后本公司占大智慧公司总股本的11%。增资完成后大智慧股本结构如下：股东名称权益比例张长虹78.75％张婷8.75％新湖中宝11%其他1.5%总计：100％2、定价政策：本次交易价格以大智慧2009年6月30日经评估确认的价值为基础确定（详见浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2009]146号评估报告）。大智慧2009年6月30日经评估的净资产为29.40亿元，本次增资大智慧11%股权的交易价格为3.52亿元。3、生效日期及付款方式在增资协议生效后7个工作日内，将增资款3.52亿元人民币划入大智慧指定的专用验资账户。四、本次投资对本公司的影响本公司对金融投资有较深的涉足，此举有利于充实公司的金融服务板块。作为国内金融领域信息技术产品的最大服务商，大智慧经过多年发展，服务网络初具规模，经营实力不断提升，相关产品在证券业内已居于绝对领先地位，在投资者中拥有良好的品牌和极高的声望，未来成长空间较大。公司投资入股后将有利于完善公司的金融服务板块，获得长期稳定的盈利增长，同时也有利于公司壮大经营实力，平滑地产行业的经营风险。五、本次投资的风险分析1、证券市场波动风险。资本市场行情的波动将对大智慧的网络财经产品市场造成了一定的冲击。当证券市场低迷时，部分投资者由于“赚钱效应”的减少将谨慎购买公司产品，导致公司的收益水平下滑。2、经营许可风险。由于公司开发产品所使用的数据源均由交易所（上证所、深证所和港交所等）授权后提供使用，一旦与交易所的经营许可合约到期不能续约或交易所信息使用费大幅提高将对公司盈利造成较大的影响。针对上述风险因素，本公司将通过积极行使本公司的股东投票权，协助其持续提高经营能力，并密切关注其经营状况，确保收益。六、关联交易本次投资不构成关联交易。特此公告。新湖中宝股份有限公司二00九年九月一日上海大智慧网络技术有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙勤评报〔2009〕146号二〇〇九年八月二十五日目录注册资产评估师声明........................................................................................1资产评估报告·摘要...........................................................................................2资产评估报告·正文...........................................................................................5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者.............................5二、评估目的...........................................................9三、评估对象和评估范围.................................................9四、价值类型及其定义...................................................9五、评估基准日.........................................................9六、评估假设...........................................................9七、评估依据..........................................................10八、评估方法..........................................................11九、评估程序实施过程和情况............................................12十、评估结论..........................................................49十一、特别事项说明....................................................50十二、评估报告使用限制说明............................................51资产评估报告·附件一、委托方和被评估单位的承诺函....................................................................................52二、签字注册评估师承诺函................................................................................................54三、评估项目组成员名单....................................................................................................55四、评估机构法人营业执照................................................................................................56五、评估机构及签字注册评估师资格证书........................................................................57六、委托方和被评估单位法人营业执照............................................................................60七、被评估单位基准日审计报告........................................................................................62八、评估对象涉及的主要权属证明资料............................................................................70九、评估业务约定书............................................................................................................79评估结果汇总表及明细表.........................................................................................83上海大智慧网络技术有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告1浙江勤信资产评估有限公司注册资产评估师声明1、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的；2、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；3、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；5、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构活专家工作成果；6、注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察；对于部分在外地机房使用的设备类固定资产，因时间等因素的限制，委托方和相关当事方提出不进行现场核实工作，在不违背评估准则的前提下，评估师采取了其他有效程序进行了核实，对评估对象的价值进行估算发表了专业意