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中小企业私募债1目录中小企业私募债融资简介…………………………………………2推出背景与基本概念…………………………………………………………………….3相关办法及最新动态……………………………………..…………………………….10发行程序……..………………………………………...……………………………19备案材料清单及主要中介机构职责……………………...…………………………25发展趋势与展望……………………………………………..………………………28ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value1-1推出背景与基本概念1-2相关办法及最新动态1-3发行程序1-4备案材料清单及主要中介机构职责1-5发展趋势与展望中小企业私募债融资简介ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value1-1推出背景与基本概念4推出背景在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济，融资难、融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。中小企业多，融资难；民间资本多，投资难的“两多两难”问题要求金融市场提供更多的创新，围绕实体经济的需要，拓宽中小企业的融资渠道。政策背景与相关办法5月22日、23日，上交所发布实施了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》，深交所发布了《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》，标志着中小企业私募债业务试点正式启动。5月23日，中国证券业协会发布了《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》即从6月1日开始，中小企业可将私募债备案发行材料递交证券交易所进行审核，由此证监会筹备历时半年的中小企业私募债正式开闸。相关办法5中小企业私募债发行基本要素介绍发行规模发行规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用途较为灵活。担保和评级要求上交所要求所有在上交所备案的中小企业私募债必须全额担保；深交所要求由关联企业担保的中小企业私募债必须全额担保，由专业担保公司提供担保的中小企业私募债允许部分担保。由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。就目前出台的试点办法，中小企业私募债将在证券交易所进行备案，以非公开的方式发行。主要的发行要素如下：发行期限一年（含）以上，上交所原则上鼓励3年以内。发行利率鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。发行方式取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。发行主体具有两个完整会计年度的非上市中小微企业（不属于房地产企业、金融企业）。中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。6中小企业私募债发行条件财务要求净资产方面：无明确要求。盈利能力方面：鉴于采用非公开发行方式，对盈利规模、是否连续盈利等方面无明确要求。偿债能力方面：对资产负债率等指标无明确要求。现金流方面：无明确要求。一般性规定中小企业私募债应符合的一般性规定：存续满两年。生产经营规范，内控完善。企业两年内无违法违规、无债务违约行为等。中小微企业为推进中小企业私募债发行，证券交易所此次对中小微企业的具体划分标准，参照工信部制定的标准《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号）执行。（具体标准参见附录）该规定考虑到不同行业的特点，对中小微企业标准进行了细致的划分，企业可根据自身条件对照该规定，积极申请发行中小企业私募债。发行条件7目前政策和市场对中小企业私募债券的要求财务状况担保措施上交所要求所有在上交所备案的中小企业私募债必须全额担保；深交所要求由关联企业担保的中小企业私募债必须全额担保，由专业担保公司提供担保的中小企业私募债允许部分担保。试点区域上海、北京、天津、浙江、江苏、广东、湖北、重庆、山东、安徽、内蒙古、贵州、福建。所属行业行业不限（房地产行业、金融行业和地方融资平台除外）主管机构对发行人财务状况没有具体要求，但投资者对发行人资质要求较高，从实践中来看发行人财务状况至少要达到以下要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构企业运营规范，治理结构完善。由于中小企业私募债为全新融资产品，目前政策和市场对具备以下条件的发行人，参与中小企业私募债试点工作更为认可。8与其它主要债务融资方式比较中小企业私募债企业债券公司债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）国家发改委中国证监会中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业非上市公司、企业上市公司具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月1个月左右理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年（含）以上（上交所原则上鼓励3年以内）中长期，5年以上中期，3-5年中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于项目投资和补充流动资金常用于置换银行贷款和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场所固定收益证券平台（交易所），证券柜台（营业部）转让系统银行间市场和交易所交易所竞价系统银行间市场9中小企业私募债融资优势1备案发行便捷中小企业私募债为目前市场化程度最高的债务融资渠道，10个工作日完成备案。11发行条件要求低由于非公开发行，对净资产、盈利能力和资产负债率没有作出明确要求。21发行规模不受限制发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。31期限设定灵活发行期限不受限制，发行人可以根据自身需求灵活设定发行期限。41资金用途灵活对募集资金使用无明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。51发行成本可控中小企业私募债属于直接融资，尽管发行利率高于一般的短融中票和公司债，但对于资质较好的企业，发行成本并不比传统债务融资方式高很多，相比发行信托产品等其他融资方式，成本仍较低。6中小企业私募债融资优势ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value1-2相关办法及最新动态11交易所试点办法的主要区别发行人可自由选择上交所和深交所申请备案，两交易所的备案要求基本一致，部分要求有细微差别上海证券交易所鼓励期限在一年至三年深圳证券交易所期限在一年（含）以上发行期限机构投资者；董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东；承销商机构投资者；董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东；承销商；个人投资者合格投资者在私募债券本息兑付日前五个工作日，披露付息及本金兑付事宜付息两个工作日前，披露《付息公告》兑付五个工作日前，披露《兑付公告》信息披露时间需提供纸质版备案材料可网上提交电子版备案材料申报材料全额担保担保要求关联企业要求全额担保，专业担保公司可部分担保12中小企业私募债发行备案情况上交所动态截至9月14日，上交所已向48家中小企业出具了《接受备案通知书》，目前有25支中小企业私募债券已经成功发行。25家企业发行中小企业私募债券的额度从1,000万元到25,000万元不等，票面利率最低仅为7.00%通过上交所私募债备案的中小企业涵盖了文化传媒、高新技术、普通制造、水务、教育、电力、医药等行业，股本规模有2千万左右的小微型企业，也有部分中型企业，平均员工人数约为300人左右。深交所动态截至9月14日，深交所已向45家中小企业出具了《接受备案通知书》，目前共有17支中小企业私募债券在深交所综合协议交易平台进行转让。17家企业发行中小企业私募债券的额度从2,000万元到25,000万元不等，票面利率最低仅为8.00%通过深交所私募债备案的中小企业涵盖了电子信息服务、节能服务、高端制造、旅游和仓储物流等行业，股本规模有2千万左右的小微型企业，也有部分中型企业，平均员工人数约为300人左右。13中小企业私募债备案情况——上交所一览表2012年6月8日起，已接受备案的中小企业私募债券如下：序号备案企业承销商发行规模（万元）企业所在地备案日期发行利率（%）发行期限（含权）1上海同捷科技股份有限公司国泰君安10,000上海2012年6月8日8.1532新丽传媒股份有限公司中信建投10,000北京2012年6月8日7.0023苏州华东镀膜玻璃有限公司东吴证券5,000江苏2012年6月8日9.5024北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司中信建投2,000北京2012年6月8日8.501.55湖州金泰科技股份有限公司01/02浙商证券5,000浙江2012年6月8日9.00/11.0036凡登（常州）新型金属材料技术有限公司国泰君安10,000江苏2012年6月8日8.0537天津市天房科技发展有限公司国泰君安10,000天津2012年6月8日7.3038杭州钱江四桥经营有限公司平安证券10,000浙江2012年6月8日9.3529南京江宁水务集团有限公司平安证券20,000江苏2012年6月8日9.40210苏州新区新宁自来水发展有限公司国泰君安10,000江苏2012年6月8日7.50211上海中锐教育投资有限公司东吴证券5,000上海2012年6月14日8.65212杭州西子孚信科技有限公司浙商证券10,000浙江2012年6月14日7.00213浙江太子龙实业发展有限公司光大证券10,000浙江2012年6月15日9.99314上海国电海运有限公司光大证券12,000上海2012年6月15日15优必胜（上海）精密轴承制造有限公司国泰君安2,500上海2012年6月20日9.70216大丰市大丰港工程建设有限公司南京证券10,000江苏2012年6月20日8.5117瓯宝安防科技股份有限公司浙商证券5,000浙江2012年6月25日18江南阀门有限公司浙商证券5,000浙江2012年6月27日9.20214中小企业私募债备案情况——上交所一览表（2）序号备案企业承销商发行规模（万元）企业所在地备案日期发行利率（%）发行期限（含权）19保定天威集团（江苏）五洲变压器有限公司国泰君安8,000江苏2012年7月12日8.68320苏州漕湖科技发展股份有限公司东吴证券20,000江苏2012年7月12日21北京金豪制药股份有限公司申银万国2,000北京2012年7月12日22湖州天外绿色包装印刷有限公司财通证券20,000浙江2012年7月12日9.90323中科恒达石墨股份有限公