IPO发行审核重点及其被否决案例分析

IPO发行审核重点及其被否决案例分析一、IPO发行审核要点1、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责;口头沟通主要靠公司,保荐机构协助2、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(免费的管理咨询师,分析公司的盈利模式以及竞争优势等)二、IPO重点关注的问题一）业务与技术-经营模式与竞争优势1、经营模式也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志经营模式是否稳定、是否适应市场变化、是否满足公司的经营目标。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。IPO重点关注的问题2、竞争优势公司的行业地位公司通过什么途径建立竞争优势以及优势能保持多久①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-主要通过规模以及工序等手段②通过技术创新创造真实的差异化产品-主要通过研发③通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）④通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品IPO重点关注的问题3、成长空间（以及是否具备扩展性及来源）二）财务会计-公司资产质量及盈利能力1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。IPO重点关注的问题3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。IPO重点关注的问题三）公司基本情况及历史沿革-公司治理从“形似”到“神似”1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在与关联方不公允的关联交易，公司的管理层是否保持稳定。2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。IPO重点关注的问题3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率。4、公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。5、项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文等。IPO重点关注的问题四）有关募集资金项目-未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。IPO重点关注的问题五）共性问题-适应环境的弹性能力原材料涨价以及环保要求逐步提高的压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。3、环保要求逐步提高三，IPO最新审核政策动向1、审核时间问题：（1）目前证监会IPO审核周期（从受理到发行）平均为半年；（2）券商申报的季节性很强，在3月底、6月底、9月底非常多。（3）一些企业为上市而上市，抢时间，反而不好。IPO最新审核政策动向2、公司独立性和持续盈利能力：原来国企部分改制的问题开始死灰复燃，现在有些民营企业搞多元化却拿一小块部分改制。相近业务、配套业务一定要拿进来。3、土地、商标要完整地进入上市公司：4、上市主体资格：有限公司整体变更股份公司，持续经营期3年可以连续计算的前提是：规范的有限公司。若公司治理结构不规范，公司财产和股东财产没有严格区分。则不认同连续计算。IPO最新审核政策动向5、董事、高管人员不能控股、参股其他同类业务的公司：6、实际控制人变更问题：《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》讲的很详细。但要注意，董事会股东会的记录签字的时间；持股比例最高的人的变化情况。IPO最新审核政策动向7、主营业务变更问题：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号，很详细，分20％，50％，100％不同情况）。对于主业变化，有些机构认为满了2年多就可以报了，理由是加上审核期正好3年，但是证监会认为这样不行！必须要满3年才能申报。8、高管变化问题：对于总裁、财务总监、董秘的离职，中介要慎重判断IPO最新审核政策动向9、拟海外上市现回归A股的问题：现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，证监会正在研究。若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。IPO最新审核政策动向10、历史出资问题：对于历史上存在的出资问题，正在研究。比如：（1）出资未按期到位（2）出资方式不合适（3）用证券经营特许权出资的（4）用房屋使用权出资的（5）用合同权益出资的（6）用本公司财产重复出资的IPO最新审核政策动向证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。历史的出资问题要区别对待：（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！IPO最新审核政策动向11、股权清晰：不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；有些准备信托计划投资持股的，不行。不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。IPO最新审核政策动向（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，大家可以等待政策出台。13、土地问题：生产经营场所的土地一定要合法。募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。有些目前没拿到的，不审理。对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响的IPO最新审核政策动向14、环保问题：（1）证监会极其关注环保问题。污染企业，省级环保意见；跨省的和特别规定的，环保部意见。具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。）IPO最新审核政策动向（2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致（4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的不可能过会15、分拆上市发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。正在研究政策。举例：典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。IPO最新审核政策动向16、对于关联交易的态度：关联交易可以存在，但是要证明：1、必要性；2、定价公允性；3、关联交易是逐年减少而不是增加。17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！18、募集资金投向除平常经常关注的因素外，还关注：1、有没有能力用那么多钱？；2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去？四，被否企业情况分析（一）被否企业情况统计证监会发行部发审委审核企业证券发行申请的基本情况未通过的公司的家数，其中首发的家数，再融资的家数，否决率为。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93条，只有一部分企业被否决的主要否决意见为1条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。被否情况案例分析二）审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断被否企业情况分析1，募集资金运用问题上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题。在被否决的一些首发企业中，有不少企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。被否企业情况分析（1）募集资金投资项目存在较大的经营风险。如；广东新宝电器股份有限公司（广发证券）发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。案例8，如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。被否企业情况分析（2）募投项目存在一定的财务风险。案例9，某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。被否企业情况分析（3）募集资金的必要性不充分案例10，