集团股份有限公司关于设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司的公告

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号2010---002东北制药集团股份有限公司关于设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沈阳奥立达生物技术有限公司（以下简称“奥立达生物”）共同出资设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）。公司以自有资金及无形资产共计1125万元出资，控股比例为75%。奥立达生物以无形资产375万元出资，股份占比为25%。双方于2009年12月18日经充分协商，拟共同出资设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司的相关事宜签订协议。（二）本次对外投资具体方案：单位：人民币万元股东名称出资方式出资额出资比例合计出资合计出资比例现金75050%东北制药集团股份有限公司无形资产37525%112575%沈阳奥立达生物技术有限公司无形资产37525%37525%注：无形资产情况详见无形资产的评估报告书。（三）公司董事会审议表决情况公司于2010年1月26日召开第五届董事会第九次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司出资设立子公司东北制药集团辽宁生物医药有限公司的议案》。表决结果9票同意，无反对票和弃权票。根据相关法律法规及本公司章程的有关规定，本次投资金额未达到本公司最近一期经审计净资产的10%，在董事会权限范围之内，无需经过公司股东大会的批准及其他相关部门的批准。（四）本次对外投资不构成关联交易。二、投资主体介绍投资主体为本公司及沈阳奥立达生物技术有限公司。沈阳奥立达生物技术有限公司成立为2009年8月成立，由刘立侠个人出资，刘立侠为东北师范大学博士生导师，与公司无关联关系。1、公司名称：沈阳奥立达生物技术有限公司2、注册资本：人民币壹拾万元整3、注册号：210131000021339（1-1）4、公司住所：沈阳市经济开发区十四号路6甲6-5号5、公司类型：有限责任6、法定代表人：刘立侠7、公司经营范围:生物医药技术合作、技术转让、技术咨询服务三、拟投资标的基本情况1、公司名称：东北制药集团辽宁生物医药有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）2、注册资本：1500万元人民币3、注册地址：辽宁省本溪市4、企业类型：有限公司5、拟定经营范围：诊断试剂，医疗器械，医药产品，保健食品，化妆品等生物医药产品研发、生产、销售及技术咨询服务。6、股东出资方式及股权比例：本公司认缴出资1125万元，出资比例75%，出资方式为货币出资750万元及无形资产出资375万元；奥立达生物以无形资产375万元出资，股份占比为25%。无形资产为定性和定量检测血液中不同病原体的分子诊断试剂专有技术，是东北制药集团股份有限公司和沈阳奥立达生物技术有限公司共同开发研制专有技术，于2009年8月开发完成，评估值为762.75万元人民币，该项无形资产的交易金额以评估价值为依据。无设定担保、诉讼与仲裁情况。7、股东出资来源：本公司以自有资金及无形资产出资，奥立达生物以自有的无形资产出资。四、拟签订的投资《协议书》的主要内容（一）东北制药集团股份有限公司、沈阳奥立达生物技术有限公司双方共同投资成立东北制药集团辽宁生物医药有限公司，经营期限十年，注册资本金定为人民币1500万元。（二）东北制药集团股份有限公司、沈阳奥立达生物技术有限公司各自认缴注册资本金金额及比例如下：东北制药集团股份有限公司认缴注册资本金金额1125万元，股份占比75%；沈阳奥立达生物技术有限公司认缴注册资本金金额375万元，股份占比25%。（三）双方认缴的注册资本金应根据相关法规之规定及各方共同约定的时间到位。取得相关批准文件生效后，双方在公司注册地工商银行开立临时账户，将出资款汇入该账户。（四）东北制药集团辽宁生物医药有限公司组织架构：董事会成员五名，其中东北制药集团股份有限公司委派四名，沈阳奥立达生物技术有限公司委派一名。监事会成员设三名，其中东北制药集团股份有限公司委派一名，沈阳奥立达生物技术有限公司委派一名，职工代表会议民主选举一名。双方同意推举周凯先生任东北制药集团辽宁生物医药有限公司董事长。（五）公司技术成果的界定双方作价出资的技术属于新公司，其利用获得的收益归新公司，其维护发生的费用由新公司承担。新公司利用投入的技术进行开发活动的技术成果及公司新开发获得的技术成果属于新公司。（六）违约条款双方均应恪守本协议项下约定的事项，任何一方违约应向守约方支付违约金20万元，守约方为履行本协议的约定，已经实施了相关内容发生的费用，违约方还应偿付。（七）生效时间本协议经双方代表签字盖章，并取得相关批准文件后生效。五、设立子公司的目的和对公司的影响及风险分析公司与奥立达生物共同出资设立东北制药集团辽宁生物医药有限公司是基于公司发展战略的考虑，目的是合作开发新的技术，同时开拓新的利润来源。本次对外投资资金来源为公司自有资金及无形资产。东北制药集团辽宁生物医药有限公司系列产品的产业化技术已成型，且具有自主知识产权的专利性产品，生产条件具备即可实施产业化生产。并伴随着可持续发展的后续产品的开发，技术实力和平台将保证其项目的技术基础及国际领先优势。将专注于诊断试剂市场，同时关注研发抗病毒药物及疫苗的市场，应对国内外不同市场不同层面的客户群体提供多种项目系列产品的品质和服务，真正做到细化市场，不断开拓，这样可减弱市场风险的影响，平衡区域市场互补互救，达到预期的负荷。六、公司独立董事关于公司对外投资设立子公司的独立意见公司独立董事发表了如下的独立意见：我们对本次对外投资进行了审议，认为此次投资符合《公司法》的规定，各出资人出资合法，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意公司第五届董事会第九次会议《关于公司出资设立子公司东北制药集团辽宁生物医药有限公司的议案》。七、备查文件东北制药集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。特此公告。东北制药集团股份有限公司董事会二○一○年一月二十六日