创业板上市公司2012年度报告特别注意事项

创业板上市公司2012年度报告特别注意事项创业板公司管理部王会芳2013年1月28日创业板2012年度报告编报相关规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）证监会公告（2012）42号深证上2012（462）-“关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知”创业板信息披露业务备忘录第10号-年度报告相关事项；创业板信息披露业务备忘录第11号-业绩预告、业绩快报及修正公告。创业板信息披露业务备忘录第4号-内幕信息知情人报备相关事项（2011年11月修订）创业板信息披露业务备忘录第6号-利润分配与资本公积金转增股本相关事项业绩预告及业绩快报2012年度业绩预告创业板上市公司无论是否出现《创业板股票上市规则》第11.3.1条所述应进行业绩预告的情形，均应在2013年1月31日前披露2012年度业绩预告。公司预计2012年度净利润为正值，且上年同期也为正值的，应在业绩预告中披露2012年度净利润及与上年同期相比的预计变动范围。披露的业绩变动范围上下限差异不得超过30%，例如20%至50%、30%至60%、-5%至25%，-60%至-30%等。公司预计2012年亏损或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露盈亏金额的预计范围，应以不超过500万元的幅度披露盈亏金额，例如亏损100万至600万，盈利300万至800万等。预计业绩同比增长或扭亏为盈的公司，应说明本年度非经常性损益对净利润的影响金额，或者详细说明导致业绩同比增长或扭亏为盈的具体原因。业绩预告的修正公司董事会预计实际业绩与已披露的业绩预告存在下列较大差异时，应在2013年1月31日前披露业绩预告修正公告：1、最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致；2、最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围的；3、其他重大差异情况。2012年度业绩快报年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露包括本期相关财务数据在内的业绩快报。为保证所披露的财务数据不存在重大误差，本所鼓励公司对发布的业绩快报数据由注册会计师进行预审计或与注册会计师进行事先的充分沟通。业绩快报的修正上市公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或上市公告书中披露的数据之间的差异达到或超过20%的，应该及时披露业绩快报修正公告。2013年第一季度业绩预告年报预约披露时间在2013年3月31日之前的创业板上市公司，应在披露年报的同时，披露2013年第一季度业绩预告；年报预约披露时间在2013年4月份的创业板上市公司，应在2013年4月5日之前披露2013年第一季度业绩预告。创业板年报准则2012年修订的主要内容基本原则以投资者的需求为导向。简化年报摘要的内容，提高年报全文披露要求，尤其是董事会报告部分的内容。同时，在年报全文及摘要的内容顺序排列上，也充分尊重投资者需求，做到重点突出，清晰明确。突出创业板特色。在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析；在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素时，提供必要的财务数据予以细化说明。简化年报摘要。摘要部分保留重要提示、公司基本情况（主要内容为公司主要会计数据和财务指标）、股东及股本结构情况、管理层讨论与分析等内容。降低公司披露成本。简化年报摘要在指定报纸刊载的要求，公司仅需在报纸登载提示性公告。年报摘要的披露方式取消摘要在至少一种中国证监会指定报纸刊登的要求；在披露摘要和全文的同时，在至少一种中国证监会指定报纸上刊登“本公司2012年度报告及摘要已于2013年*月*日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。”的提示性公告。重大风险的披露在主要会计数据和财务指标摘要之后刊登重大风险提示未来不能持续成长的风险不能持续进行技术创新或产品更新的风险产品的市场竞争风险对大客户的依赖风险重大投资失败风险在未来发展的展望中披露未来可能面对的风险政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、环保风险、汇率风险等等管理层讨论与分析管理层讨论与分析的定位管理层讨论与分析是上市公司定期报告中管理层对于公司过去经营状况的评价分析和对未来发展趋势的前瞻性判断；应提供基于会计准则的财务报告所无法提供的信息，满足投资者对信息的相关性和前瞻性的更高要求；应提供经营成果、财务状况、现金流量等有关信息，以及任何有助于理解公司财务状况和经营成果变动的信息；对公司将来的经营和财务状况造成实质性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素，都应予以披露；特别是对于那些已知的重要事项或不确定因素，可能会使现已公布的公司财务信息不再代表或显示公司的将来业绩或财务状况，必须给予详细的描述。管理层讨论与分析编制的基本原则引用的数据、资料应有充分、客观的依据，应说明资料、数据的来源；鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标，并披露关于指标计算的假设、计算方法等有助于投资者理解的背景信息；讨论与分析不能只重复财务报告的内容，而应充分解释财务数据的变动原因及其可能反应的重大趋势；对公司的核心优势、研发投入、风险因素等进行讨论时，可提供必要的财务数据予以细化说明；披露内容应具有充分的相关性。分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时，应充分结合其现阶段所面临的特定环境，结合公司所处的行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析；披露应突出重要性，避免空泛、模板式的语言，以及过多披露与公司业务相关性很小、不重要的事项而掩盖重要信息。对报告期从事的主要业务进行回顾主要业务和主要产品简介行业发展变化市场竞争格局公司的行业地位对主营业务进行分析收入驱动收入变化的因素分析：产销量、订单、劳务的结算比例等等；以实物销售为主的，按照行业口径归集的报告期内生产量、销售量和库存量情况，变动在30%以上的，应说明原因；订单收入为主的，披露重大已签订单情况，及前期订单在本年度的进展情况、本年度新增订单的完成情况。（包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。）。订单分散且数量较多的，可以按行业口径归类披露。成本披露本年度成本的主要构成项目：原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额的占比情况可按行业分类列示，并提供上年同口径可比数据涉及商业秘密的，可仅披露占比最高或最主要的单个项目分部报告分别按行业、产品、地区说明报告期主营业务收入、主营业务利润的构成情况；占比10%以上的行业、产品或地区，分项列示营业收入、营业成本、营业利润率，并分析变动情况；调整业务统计口径的，应提供过去3年同口径的数据。主要控股、参股公司分析来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响超过10%的：披露该公司主营业务收入、主营业务利润，对业绩大幅波动或资产、其他主要财务指标显著变动的原因进行分析与主业关联较小的子公司：披露持有目的和未来经营计划本年度内投资收益占净利润比例达50%以的：披露投资收益中占比在10%以上的股权投资项目未来发展的展望行业格局和趋势公司发展战略向投资者展示公司未来发展方向及经营风格经营计划收入、费用、成本计划；下一年度的经营目标，例如市场份额的扩大、研发计划等；免责声明；资金需求及来源。可能面对的风险来源于公司外部的不可控因素对未来发展战略的影响，如政策性风险、行业特定风险、汇率风险等等。（控股）股东的特别披露要求披露控股股东目前控股和参股的其他上市公司的股权情况。控股股东为自然人的，应披露其过去10年曾控股的上市公司情况；如上市公司不存在控股股东，应予以特别说明；股东人数的披露：截止报告期末以及年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数。例如，年度报告预约披露日期为1月31日的，应披露2012年12月31日的股东总数，及2013年1月24日的股东总数。利润分配及资本公积金转增股本预案及披露上市公司应按照《创业板信息披露业务备忘录第4号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的相关规定，结合未来发展战略合理确定年度利润分配和资本公积金转增股本方案。在方案披露前应做好内幕信息知情人登记及保密工作。上市公司应在年报“董事会报告”部分以列表方式明确披露公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及现金分红的数额、与净利润的比率。报告期内盈利但未提出现金分红预案的，应说明原因及未分配利润的用途和使用计划。董事会未提出现金股利分配预案的，独立董事应发表独立意见。上市公司应当披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。年度报告常见问题解答每股收益的调整列报报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。对外担保的专项意见独立董事应当按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）及本所《创业板股票上市规则》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见。报告期公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。关联方资金占用的专项说明及意见上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露本次年报的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。募集资金存放与使用鉴证情况报告上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应按照本所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》），并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露。董监高持有的公司股份在股份变动情况表、前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况表中的披露董监高所持有的已解除限售但按75%比例锁定的部分作为高管股份在股份变动情况表中的有限售条件股份部分反映；董监高按其所持有的全部股份参与前10名股东排名及披露，按其所持有的无转让限制的股份（不包括已解除限售但按75%的比例锁定的股份）参与前10名无限售条件股东排名及披露。内部控制自我评价报告按照《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定出具年度内部控制自我评价报告。公司董