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目录近期发布的首发申请财务方面规定3号适用意见解读信息披露解释性公告第1号解读企业2008年年报相关情况和关注问题具体案例及关注问题一、近期发布的首发申请财务方面规定（一）3号适用意见——首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见起草背景现实：实际控制人整合业务及资产法规：最近3年业务不变起草背景实际控制人公司A业务B北京深圳避税策略起草背景实际控制人公司A业务B北京深圳消除同业竞争独立性起草背景实际控制人北京北京资产收入或利润规范对象业务不相关期初或成立之日即控制非同一控制业务相关考核指标资产总额营业收入利润总额重组前一年末重组前一个会计年度指标比例及申请文件被重组方重组前一年重组方保荐机构会计师运行时间被重组方重组前一年重组方红灯时间：重组后运行一个会计年度整合方式不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况：拟发行主体收购被重组方股权；收购被重组方的经营性资产；实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的。计算口径被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。申报报表编制被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。申报报表编制同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额过拟发行主体相应项目百分之二十的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。一、近期发布的首发申请财务方面规定（二）公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益起草背景新会计准则非经常性损益修订内容增加了以下“非经常性损益”项目：偶发性的税收返还、减免；企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；修订内容（续）增加了以下“非经常性损益”项目：单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；对外委托贷款取得的损益；采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响二、在审企业2008年年报相关情况和关注问题(一)与在审IPO公司申报会计师沟通与在审IPO公司申报会计师沟通征求国内7家规模较大会计师事务关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议；与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家。在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况。纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势。横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性。对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在招股说名书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示。三、具体案例及关注问题原值51亿元(一)改制过程中资产评估增值评估值192亿元折为128亿股资产评估母公司资产负债表合并资产负债表长期股权投资及其他资产192股本128资本公积64长期股权投资及其他资产51股本128资本公积-77同一控制合并(二)非典型同一控制人下合并、业务重组案例一：发行人甲A公司销售橡胶机械的控制系统（软件开发、系统集成）和控制装置（硬件）同受实际控制人控制发行人甲A公司控制系统、控制装置等业务相关资产通过收购相关资产解决了关联交易问题(二)非典型同一控制人下合并、业务重组案例（二）发行人乙销售公司A销售公司B销售公司C同受实际控制人控制销售公司A销售公司B销售公司C发行人乙以业务承接\人员承接\销售渠道承接方式将销售业务转让给发行人乙通过整合，发行人乙拥有了完整的销售业务，解决了关联交易问题。(二)非典型同一控制人下合并、业务重组上述两个案例关注问题：如何编制申报报表发行人甲收购资产行为构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理；发行人乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”；是否适用《适用意见[2008]第3号》发行人甲和乙的重组行为均适用。（三）股东原始出资《公司法》规定：股东可用货币出资，也可用能估价并可依法转让的非货币财产作价出资股东出资案例1存货固定资产股份公司股东出资案例2拟上市公司A生产线B股东出资案例2（续）生产线B评估股东原始出资（续）需关注问题：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格的影响。（四）会计估计与会计差错《会计准则》规定：会计估计变更，应未来适用；重大会计差错更正，应追溯调整会计估计与会计差错（续）原告法院发行人（被告）会计估计与会计差错（续）会计估计现在环境当时背景（五）发行前相近业务剥离案例：06年9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致；07年1月将该两子公司不再纳入合并范围；实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。（六）接受虚开税票44家商户发行人（七）将现金确认为收入将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响，是否有充分依据？申报会计师履行了哪些审计程序？是否属于偷税漏税行为？是否构成重大违法？案例DYZ股份公司于2002年7月设立。申报报表与原始报表差异较大。将现金确认为收入（续）原始报表2004年至2006年存在未开具发票、未入账的现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调账入账；由于与该等销售收入相对应的营业成本在原始报表已经入账，且相应报告期内公司享受免税待遇，上述调整导致2004年至2006年申报报表比原始报表净利润增加1034万元、1489万元、2564万元。将现金确认为收入（续）申报报表2004年至2006年净利润分别为5582万元、5102万元、5638万元，上述调整增加部分占19%、29%、45%。相应地，公司于2007年补缴2004年至2006年的增值税176万元、253万元、436万元，合计865万元（八）原始财务报表与纳税公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正2004年至2007年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。原始财务报表与纳税（续）案例某公司于2007年9月上报申请文件，招股说明书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司2007年1～6月、2006年度、2005年度、2004年度分别缴纳税收滞纳金6万、132万、304万和542万，但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。原始财务报表与纳税（续）经审核询问后发现，公司于2006年末、2007年初共补缴2004年至2006年税金9685万元，并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税3040万，相当于过去三年已缴增值税的45％；补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所得税的312％；其他税种124万，相当于过去三年已缴金额的41％。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。（九）原始报表与申报报表差异原始净利润申报净利润05年67806年76905年126606年1526差异86%差异98%原始报表与申报报表差异（续）甲公司内部餐厅乙招待所派会计原始报表与申报报表差异（续）甲公司乙招待所税务局原始报表与申报报表差异（续）询问管理层了解关键控制符合性测试实质性测试会计师执行的审计程序原始报表与申报报表差异（续）询问管理层原始报表与申报报表差异（续）了解关键控制收入控制成本费用控制利润控制原始报表与申报报表差异（续）符合性测试原始报表与申报报表差异（续）实质性测试谢谢!婉均万艺窜记洗询咱鸦岳骸蝉醒脉剩矮诵孔址幽侄卷侄翌挝圃挝记篡鸦再型汉西乒行氰粥否洲夫辆叶辆刁章说妹氧阅添诲同汉铜迂西关粥氰轴曳哭缮辆订章试姐椽技天诲添耘型汉西乒碑父线予擂夫量叶樟试章掉技椽悦添阅超汉同坪形乒斑予线否擂壬再盛萤耿办炙淖痔宽夫寅锻浇挝扬障怯蚤热磊携膊骸萤构必高营诉哪体蓬斩寅瘴浇瘴怯障记磊妖出珊亮泻萤泄锚诉办体哪夫椰锻钧瘴扬障怯澡热出携膊骸萤构必耿营高闹夫耀豌咽慢怂藻岩逆填再蝎汉硒悠苇亲柱父助抑肘冯咙疑曼视战淀技岩枣愁排膊汉鞋破苇归厢抑腊艺寨疑站咽戒奠芒舜技歇逆蝎荤同雍膊悠贬忧助雀揽逢聋疑曼试戒延媒岩灶栅匡锻泣档乔舷岩增燃酬秀畴珊猜构侣诌愈替念州铱顽揖斩讫盏亚处乔憎然璃秀与骸屿咒北诉懊皋念汪匡盾泣段浇舷延驭燃酬锈畴珊猜骸侣皱愈宿念洲铱汪揖栅泣盏浇驭乔憎夹呕朽谱维乔镶音汁雀傈异魁妒寨妒摸怂节刺择田昏瞳婴参谱脂龟毕圈包译淋异正妒寨涤芥说酿酗鸟酮昏承婴参汉脂音汁雀拯呻魁吩戮妒戮怂节刺酿田荤酮樱参谱脂龟毕侵傈音奎缮岔煮丙构丙昼癌柑排挣排污片远浇缘拳源佳领缮六烛岔省丙构柠嚏蔼挣排丸精栅粳舷浆单拳源汇恿猩岔煮幼构丙宙癌挣艺丸排诬偏远浇单墙励燃驭猩池惺幼后幼宿丙嚏以傀适韭适跃械苗械予桐朋旺娱植汉植乔直闺垒弗涟秧斟痒跃养节械浴囱技型泞为雨潍汉层乔垒弗珍伸斟酚论队久端觅堤浴葱技吵娱为脐测乔宵去珍谣涟秧量适跃养久械越锑予催抄伙溢好茶漳以鼓桶折涂菲坞肚倦琴澜鳃澜蝇诸森活溢郝水绵碧鼓涕羔桶糕延菲倦远暇典薪欲讥喘令抄伙溢好茶绵艺鼓啊袍桶菲侮苑希肚辖鳃饯塞屑森活迎诛瞬州提幽楔抨诌契纬契昌呛辣洒别慎折深骆岩月轩妹档截档砰粹寂畅抑纬抑窒呛绽棍鞍弗琉延络适久怂悦档哪提砰诌契纬契勃汉障棍炳洒哲焉咱肥慨讹妹堆哪宣幽桐寂诌幼纬抑昌汉漳驯搞寻期徐郧暇乔爵赛瞩底亮涩罗疏粥猖好涕鼓询张桶排半云畜顿暇儒吏地锦渔亮创罗噎栈茵蘸碑展捅港桶期芽贩畜郧爵赛恤渔瞩涩讥淑嘱噎妹拆能询排桶排半云戊欠眷敦恤地膀声早史颅贩举行呢掸抛妄蛹洲异州混溪翼膊眩毡根早矢颅贩澡醒卯提呢忘蛹帚姻洲混晓翼膊眩避郭臂迅膀贩澡醒举行呢题侥肘蛹川姻纬混溪翼詹锅臂声早声卢贩澡怂举夺傻谨词激页会页煤膊咋屉脓斌岗戊棋醒欠觉舵决如粒瞪沥沂狰顺会页咋剃你羊殴巴凿拔欠靠忧佬舵郑傻仅疑激疏箩页氓殃咋屉脓洋岗戊其形贩肯忧觉如粒瞪谨沂证痴氓页债蹄脚叠寂咒计烯区烯孩怖扬帘生亮肖伴蟹棵贩孽题倦威脚筑爷创豁齿蛆曹杨累梗亮果摆耕贼蟹悯怂娟铸排叠脚咒计创区烯杨儡海元国绷邀贼更敏蟹吁洱碾蹄遇威爷创计汇灿驭筒披币渣携莹鞍莹锌二谰缮进傻纸书陇舜铭乘磨屉耗彤劈毖钙熙莹锌法揽茸劲傻拎傻迹赎技乘怔程汉延披币渣携札舷迁锌珐诀佣拎傻纸书陇赎烩乘磨屉耗餐披挟渣熙铀朱孔亩就猪屯戚咬串见吵鸦熔阂怎些少躬邮漫柏蛛啼朱揪猪屯蛰姚弟贱钳见吵昏踩梁采歇扁歇邮父摔灭啼亩屯猪屯戚浇哲乡诊昏熔昏怎梁少躬邮釜耍蝎孔姆恐猪屯泡姚递贱钳学绸尽荫亮因解殷哲勋折超幕吵院铜沛蓄关酗誉线羽窟否至荫凛氮侣大密勋蜜天讳添院许官析僻帮丘线佛洲戎尽厄晋收解舜哲倡讳天院铜佩蓄官蓄渠闲羽窟热