股票期权制设计与应用

股票期权制设计与应用[日期：2005-06-21]来源：作者：[字体：大中小]1、股票期权的技术设计（1）赠与计划股票期权的赠与计划是关于一些具体条款的规定性问题，包括股票期权授予和行权、股票期权的赠与时机和数目、股票期权行权价格的确定、权利变更及丧失、股票期权的执行方法、股票期权行权所需股票来源渠道、对股票期权计划的管理等。该计划的制定与实施必须经过股东大会的批准，其中参与计划的人不能在股东大会上投票。股票期权计划实行若干年后（一般为10年）自动结束，如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。（2）股票期权授予和行使①股票期权授予。股票期权方案应规定获受人范围，一般仅限于公司决策层成员和科技开发人员。具体人员由董事会选择，董事会有权在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的雇员授予期权，期权的授予数目和行权价格概由董事会决定。在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函行使通知获受人，获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受授予，如果受人接纳以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行权数量，获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。②股票期权行使。通常情况下，股票期权不可在赠与后立即执行，公司将股票期权赠与获受人时，并没有授予他们行权的权利。获受人只有在股票期权的授予期结束后，才能获取行权权。股票期权的行权权一般是按照授予时间表分批进行，行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以是加速的，公司授予时间因获受人身份而不同。公司的董事会有权缩短经理人持有的股票期权的授予时间，在某些特殊情况下，甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可以行权的股票期权。在美国，部分公司的股票期权计划有以下规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，经理人可以行权，但行权后只能持有不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权进行回购。在香港，期权可在方案给定的期间内由获受人部分或全部行使，行使前需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单。公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应的股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的账户上。（3）股票期权的赠与时机和数目经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，一般受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，股票期权的赠与额通常没有下限，但有些公司规定有上限。香港的做法是，授出股票期权可认购之股份数目不得超过该公司已发行股份的10%；个人参与期权计划，最多不能超过该计划所设计证券总数的25%，否则不可再向该人士授出股票期权。期权为获受人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，获受人不得以任何形式出售、交换、记账、抵押、偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方。美国国内税务法规规定惟一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除经理人个人死亡、完全丧失行为能力等情况，该经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权。其配偶在某些特定情况下才能对其股票期权享有夫妻共同财产权。（4）股票期权行权价的确定股票期权行权价的确定一般有3种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行权价等于当前市价；三是现值不利法，即行权价高于当前股价。目前美国一般实行非现值有利法。美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日高于市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10%以上投票外，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。而在香港有关法律条款中规定认股价由董事会确定，但价格必须不少于股份与紧接股票期权授出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股份之面值（以较高者为准），显然这是对现值有利法的一种限制。至于采用3种方式中的何种，则由公司自己定。由于我国股票期权还处于探讨阶段，加上公司经营的体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此适宜实行现值有利法。为了防止经理人利用信息降低股低，可确定股票期权行权价为股票期权授出日前30日收市平均价的80%。（5）权利变更及丧失当获受人发生下面情况时，其拥有的尚未行使的股票期权须相应变更：①发果经理人结束与公司的雇佣关系，股票期权可能提前失效，股票期权计划中一般对此有特殊规定。如美国大多数公司规定：如果经理人自愿离职，中止了与公司的雇佣关系，则从某最后一个工作日起的一定时间段内，该经理人仍可对持有的股票期权中可行权部分行权。基本上所有公司规定的期限都在1个月至1年之间，3个月的期限较为常见。对于尚在授予期、不能行权的股票期权，离职的经理人不得行权，如果在离职前根据公司特殊规定已提前行权，公司有权以行权价回购这一部分股票。在香港，一般规定如果获受人（包括经理人）在全面行使期权前，因身故、疾病或根据雇佣合约退休以外的任何原因（如严重失职、因破产或失去偿债能力而被判定任何刑事责任）终止雇佣关系时，其拥有的未行使的期权将于终止日作废，且在任何情况下均不得行使。②如果经理人是因为退休而离职，可享受一定的优惠权利。如他持有的所有股票期权授予时间表和有效期限不变，享受与离职前一样的权利。但如果股票期权在退休后一定时间（通常3个月）内没有执行，则成为非法定股票期权，不享受税收优惠。③如果经理人在事故中永久性地完全丧失行为能力，因而中止了与公司的雇佣关系，则可享受相应的优惠权利。如其持有的股票期权正常过期以前，该经理人中其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但如果在离职后一定时间（通常12个月）内没有行权，则股票期权转为非法定股票期权。针对这类情况，董事会有权在赠与股票时或经理人因丧失行为能力而结束工作时，向他提供如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表，分期分批授予行权权和加快授予时间表的授予速度的优惠条件。④如果经理人在任期内死亡，股票期权可以作为遗产转至继承人手中。对于被继承股票期权的有效期，不同的公司规定不一致。有的公司规定在股票期权正常过期之前，继承人可以自由选择行权时间。也有一些公司规定，在经理人员死亡后12个月内，继续人可以自由行权，超过12个月，股票期权自动作废。如果经理人在离职30天内死亡，大多数公司将这种情况视同员工在任期内死亡。此外，董事会有权在赠与股票时或该员工因死亡而结束工作时，向员工提供如同员工仍在公司工作一样，继续施行授予时间表、分期分批授予行权权和加快授予时间表的授予速度的优惠条件。当授予公司发生下列情况时，发行在外的尚未行使的股票期权应作相应调整。①如果公司发生并购时，股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，使所有的股票期权都可以立即行权，或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划。在香港，一旦公司被并购，公司将使用一切合理努力促使该收购建议以相同的条款提呈所获受人，如该收购建议成为或宣布无条件，获受人可在收购建议（或任何收购建议）截止前全面行使其期权（以尚未行使者为限）或行使获受人给予公司通知上所指定的期权。在上述情况规定下，期权（以尚未行使者为限）于该收购建议（或识情况而定，经修订的收购建议）截止时自动作废。②当公司的控权发生变化时，股票期权计划执行要相应地调整。公司的控制权发生变化有3种情况：一是公司外的某人或某机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的投票权；二是在任何一个36月期中，董事会的成员构成发生很大变化；三是期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半了。当公司的控制权发生变化时，股票期权计划执行调整的方式一般为：股票期权计划执行自动加速授予时间表，使所有的股票期权都可以立即行权，或只是将公司控制权发生变化之后一定期限（如2年内）可以获得行权权的部分股票期权变可行权股票期权。一些公司规定如该经理人在控制权发生变化后加入与该公司具竞争性的公司，上述优惠自动失效。③如果公司的资本结构在期仍可行使时出现变动，就尚未行使的期权、行使价和期权行使方法而言，期权计划涉及的股份数目或面额均需作出相应的调整，这个调整遵循公平公理的原则，并确保获受人在全面行使期权时所应付的总行使价不得高于修订前的价格。④当公司发生送红股、转增股、配股或增发新股等影响公司股本的行为时，需要对尚未赠与和尚未行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应的调整。⑤如果股东在期权仍可供行使期间提出将公司自动清盘有效决议案，有关权利要作出相应的规定。香港规定，在所有适用法律条文规限下，期权获受人可于该决议案通过日前任何时间以书面通知公司使其全部或按该通知书上指限额（以尚未行使的为上限），获受人因此与该决议案日期前一日已发股份持有人享有同等权益，有权分享清盘时分派公司资产。（6）股票期权的执行方法股票期权的执行一般有3种方法：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。①现金行权。个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权。证券商为个人购买股票，并将股票存入经理人个人的蓝图账户（个人在指定的证券商开设的经纪人账户，用以支付行权费用、税金、佣金和其他费用，存放股票，行权受益也可存入蓝图账户）。②无现金行权。个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券高以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，将余下股票存入经理人个人的蓝图账户。③无现金行权并出售。个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立该出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。香港一般的做法是：获受人部分或全部行使期权前，需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量，每次通知单必须附有按行使价计的相应股份认购汇款单，公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28日内，将把相应股份全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）账户上。（7）股票期权行权所需股票来源渠道股票期权行权所需股票来源渠道有两个：一是公司发行新股票：二是通过留存股票账户回购股票。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票账户。当期权持有人在行使期权时，公司或利用发行新股或出售库存股票。根据股票期权或其他长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股，公司为此新发行的835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司的将持续高速发展，员工人数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。（8）对股票期权计划的管理对股票期权应实行两级管理。首先公司通过公司的董事会来管理实施股票期权计划，董事会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。当税法的变更或者股票期权计划的规模过大，董事会有权在未获得股东同意的情况下变更股票期权计划中的部分或全部条款，甚至中止该计划。董事会有权中止股票期权计划或者止董事会对股票期权计划的管理权限。但是，即使股票期权计划已经中止，经理人持有的可行权的股票期权仍然可以执行。在香港，公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止股票期权方案的实施，一旦终止，将不再赠与股票期权，但方案的其他条款将继续有效。其次在宏观上必须建立比较规范的监督管理制度，对股票期权计划设立与行使人的权利、获受人条件、赠与条件和数量，期权变更和丧失等条款作出明确规定，力求计划合理和公正。为避免经理人操纵信息披露和制造概念，增大不正当的股票期权获利空间，在行权时间上必须作出严格规定，比如必须在重大信息披露前后10个交易日不得行权等。2、可供选择的设计方案股票期权制度的设计要根据企业的自身情况来进行，但其基本内容仍有一定的共性，下面我们给出三个设计方案，以供参考。（1）