中小企业私募债券业务介绍

中小企业私募债券业务介绍二O一二年七月2第一节发行阶段概述……………………………………3第二节私募债券后续管理阶段介绍……………………15第三节私募债券业务市场情况…………………………21目录3第一节发行阶段概述4发行阶段概述——内容提要私募债券的相关规则及定义私募债券的备案制及发行条件私募债券的发行主体私募债券的评级和增信私募债券的投资者私募债券发行阶段的特殊规定5自2012年5月22日，深圳证券交易所和上海证券交易所分别发布了相关规则，包括：《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券的相关规则及定义6在交易所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（上交所另要求期限在3年以下）（四）交易所规定的其他条件。私募债券的备案制及发行条件7私募债券在交易所进行转让的，在发行前应当向交易所备案。备案材料包括，经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告等。交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行，可以一次发行或分二期发行。逾期未发行的，应当重新备案。私募债券的备案制及发行条件（续）8深交所要求，试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。上交所备案的私募债券除符合上述规定的条件外，还应当符合下列条件:（一）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（二）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。私募债券的发行主体9工信部对中小企业划型标准的规定根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定了中小微型企业的划分标准如下：行业营业收入上限（万）从业人员人数上限资产总额上限（万）农林牧渔业20,000工业40,0001,000建筑业80,000800,000批发业40,000200零售业20,000300交通运输业30,0001,000仓储业30,00030,000邮政业30,0001,000住宿业10,00030010工信部对中小划型标准的规定（续）行业营业收入上限（万）从业人员人数上限资产总额上限（万）餐饮业10,000300信息传输业100,0002,000软件和信息技术服务业10,000300房地产开发经营200,00020010,000物业管理5,0001,000租赁和商务服务业30,000300120,000其他未列明行业30,000300注：企业的营业收入、从业人员人数以及资产总额中有一项指标低于上限就可以认定为中小微企型企业。11深交所备案的私募债券不强制要求资信评级。私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险。上交所备案的私募债券不强制要求资信评级。试点期间，鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。私募债券的评级与增信12每期私募债券的投资者合计不得超过200人。参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品；（三）注册资本不低于1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经交易所认可的其他合格投资者。私募债券的投资者13发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。上交所另规定，合格个人投资者可参与私募债券的认购与转让，应当至少符合下列条件：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。私募债券的投资者（续）14两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。中小企业私募债券发行阶段的特殊规定15第二节私募债券后续管理阶段介绍16私募债券后续管理阶段介绍——内容提要转让服务信息披露投资者权益保护17私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。发行人申请私募债券在交易所转让的，应当提交相关材料，并在转让前与交易所签订《私募债券转让服务协议》。合格投资者可通过交易所固定收益证券综合电子平台（综合协议交易平台）或证券公司进行私募债券转让。通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向交易所申报，并经本所确认后生效。交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。转让服务18发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。信息披露19前述重大事项包括但不限于：（一）发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；（三）放弃债权或财产超过上年末净资产10%；（四）发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五）做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（六）涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（七）高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。信息披露（续）20发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。投资者权益保护21第三节私募债券业务市场情况22私募债券业务市场情况——内容提要私募债券的主要特点现阶段私募债券市场情况各类机构之间的合作23私募债券以非公开方式发行，每期债券的投资者合计不得超过200人。实行交易所备案制，需报送最近两个完整会计年度的经审计的财务报告。期限在一年（含）以上（上交所另要求在3年以下）发行规模不受净资产金额限制，且不强制要求信用评级与增信措施（担保）。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。私募债券的主要特点24截至6月底，沪深交易所公布的已备案通过的私募债达32只，发行人多为券商拟IPO储备项目。沪深交所分别19家和13家公司通过备案，累计规模16.9亿元和10亿元，单笔规模1000万元—2.5亿元之间，年利率在7%—13.5%之间。融资效率高，从上报备案材料到发行上市，在一个月内完成。信用评级和增信。发行人均有担保等不同方式的增信，债项评级在A以上。现阶段私募债券的市场情况25《试点办法》规定，私募债券应由证券公司承销，现采取“承销+销售”模式，对于债券的发行、认购和转让均可通过证券公司进行，这是各机构之间合作的切入点。参与私募债券认购主要为机构投资者，包括证券公司自营和资管、私募、基金专户、银行理财产品。私募债券业务的启动，为企业提供了新的融资渠道，是各机构为发行人提供全面融资服务的契机。各类机构之间的合作26券商、私募和发行人三方合作，可以创新产品设计，比如产品结构化分级设计、投资者提前回售选择权、发行人提前回购权、附认股权或可转股条款等。募集资金用途上，除补充流动资金和偿还银行贷款外，还可在企业兼并收购中引入私募债作为辅助手段，快速融资，进行杠杆收购，提供财务顾问服务，创造衍生业务机会。各类机构之间的合作（续）27专业创新亲和迅速邀您共创财富28安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理季环宇电话：1391019389618910775099010-66581682传真：[phone]邮箱：[e-mail]地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层邮编：100033联系信息