xx公司股权项目资产评估报告书

大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书元正评报字[2012]第139号辽宁元正资产评估有限公司二零一二年十月二十五日辽宁元正资产评估有限公司1目录目录..............................................................1注册资产评估师声明..................................................2资产评估报告书摘要..................................................3资产评估报告书......................................................7一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者......................7二、评估目的................................................................9三、评估对象和评估范围......................................................9四、价值类型及其定义.......................................................11五、评估基准日.............................................................11六、评估依据...............................................................12七、评估方法...............................................................14八、评估程序实施过程和情况.................................................22九、评估假设...............................................................24十、评估结论...............................................................25十一、特殊事项说明.........................................................27十二、评估报告的使用限制说明...............................................29十三、评估报告日...........................................................29资产评估报告书附件.................................................30辽宁元正资产评估有限公司2注册资产评估师声明一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书辽宁元正资产评估有限公司3大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书摘要元正评报字[2012]第139号大连友谊集团有限公司：辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受大连友谊集团有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）股权事宜涉及的股东全部权益在2011年12月31日的市场价值（价值类型）进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：一、评估目的：本次评估目的是为满足委托方和其他报告使用者对大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权事宜的合理需求，由注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算，并发表专业意见。请委托方和相关当事方注意，该资产评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不承担有关当事人决策的责任。建议委托方在参考资产评估结论的基础上，结合资产处置方案及资产处置时资产状况和市场状况等因素，进行合理决策。二、评估对象：友谊集团股东全部权益。三、评估范围：全部资产及相关负债评估资产具体类型主要包括以下部分：流动资产（货币资金、预付账款、应收股利、其他应收款、存货）、非流动资产（长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、电子设备、无形资产、商誉）、流动负债（短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款）、非流动负债（长期借款、专项应付款）。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。五、评估基准日：2011年12月31日。六、评估方法：评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。七、评估结论大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书辽宁元正资产评估有限公司4（一）资产基础法评估结论采用资产基础法对友谊集团的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2011年12月31日的评估结论如下：资产账面价值204,926.66万元，评估值221,192.63万元，评估增值16,265.97万元，增值率7.94%；负债账面价值177,870.46万元，评估值141,788.23万元，评估减值36,082.23万元，减值率20.29%；净资产账面价值27,056.20万元，评估值79,404.40万元，评估增值52,348.20万元，增值率193.48%。详见下表。资产评估结果汇总表评估基准日：2011年12月31日被评估单位：大连友谊集团有限公司金额单位：人民币万元项目账面净值评估价值增减值增值率％ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产130,501.68117,893.80-12,607.88-9.662非流动资产74,424.98103,298.8328,873.8438.803其中：可供出售金融资产0.000.000.00#DIV/0!4持有至到期投资0.000.000.00#DIV/0!5长期应收款0.000.000.00#DIV/0!6长期股权投资58,646.12101,137.3142,491.1972.457投资性房地产0.000.000.00#DIV/0!8固定资产9,932.391,860.20-8,072.19-81.279在建工程0.000.000.00#DIV/0!10工程物资0.000.000.00#DIV/0!11固定资产清理0.000.000.00#DIV/0!12生产性生物资产0.000.000.00#DIV/0!13油气资产0.000.000.00#DIV/0!14无形资产469.15301.32-167.83-35.7715开发支出0.000.000.00#DIV/0!16商誉5,377.33--5,377.33-100.0017长期待摊费用0.000.000.00#DIV/0!18递延所得税资产0.000.000.00#DIV/0!19其他非流动资产0.000.000.00#DIV/0!20资产总计204,926.66221,192.6316,265.977.9421流动负债107,652.8071,570.56-36,082.23-33.5222非流动负债70,217.6770,217.670.000.0023负债总计177,870.46141,788.23-36,082.23-20.2924净资产（所有者权益）27,056.2079,404.4052,348.20193.48资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。（二）收益法评估结论大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书辽宁元正资产评估有限公司5经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。友谊集团在评估基准日2011年12月31日的净资产账面值为27,056.20万元，评估后的股东全部权益价值为80,345.02万元，评估增值53,288.82万元，增值率196.96%。（三）评估结果分析及最终评估结论1．评估结果的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为80,345.02万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值79,404.40元，高940.62万元，高1.18%。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法评估是以友谊集团资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了友谊集团存在的不可确指的无形资产价值，如客户资源等。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。2．评估结果的选取2011年以来，欧洲债务危机愈演愈烈，加之美债危机推波助澜，世界经济复苏步伐缓慢。变化不稳的国际经济环境对中国经济产生了巨大的负面影响。中国宏观经济增速放缓，经济下行压力不断加大。零售企业，尤其是中小型零售企业所受冲击尤其突出，冲击是来自多方面的。而零售业作为快速消费品的主要通道，所受影响不容忽视。中小零售企业在资金链上本来很脆弱，尤其是在这样的大环境下，压力巨大。大连市商业建筑的人均面积早已超过发达国家的水平，零售行业竞争非常激烈。因此企业未来存在较大的经营风险和财务风险,具有很大的不确定性。通过以上分析，我们选用基础法作为本次大连嘉威德投资有限公司受让大连友谊集团有限公司股权价值参考依据。由此得到大连友谊集团有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为79,404.40万元。大连嘉威德投资有限公司拟受让大连友谊集团有限公司股权项目资产评估报告书辽宁元正资产评估有限公司6本次评估对大连友谊（集团）股份有限公司的长期投资采用了市场法进行评估。2012年2月，大连友谊集团有限公司将持有大连友谊2,700万股，占大连友谊总股本的7.58%，性质为A股无限售条件流通股转让给广东温氏投资有限公司。每股转让价格为6.10元/股，股份转让总价款为人民币16,470万元。本次转让完成过户后，友谊集团持有大连友谊10,666万股，占上市公司总股本的29.92%。2012年9月18日前30个交易日的每日加权评估价格算术评估值为5.49元/股，考虑控股权溢价和协议转让折价因素影响，友谊集团持有大连友谊10,666万股的股权评估值为52,542.3