第二讲 公司重组实务

第二讲公司重组实务上市的重组：资产重组与自主上市（分拆）买壳上市与资产重组并购与资产重组：新浪与阳光文化、阿里巴巴与雅虎、IBM与联想、TCL、一百与华联债务重组与股票回购：电广传媒资产重组与分立：一洋药业综合案例：广发证券与延边公路中国联通、五家电器渠道商上市重组自主上市两个基本动作：改制重组+IPO*买壳上市两个基本动作：受让已上市公司控股权+资产重组或注入资产换取上市公司的控股权改制重组模式整体改制捆绑分立分拆分拆重组资产负债表（股份公司筹）流动资产短期负债1.5银行存款0.5应收账款1存货1流动资产合计2.5长期投资1长期负债3负债合计4.5固定资产5.5所有者权益??无形资产??递延资产所有者权益合计总资产9负及权合计9资产负债表（集团）流动资产短期负债4?银行存款1？应收账款2？存货2？流动资产合计5?长期投资2?长期负债10?负债合计14?固定资产10?所有者权益无形资产递延资产所有者权益合计3总资产17?负及权合计17亿自主上市＿分拆净资产折股4.5亿元折4亿股国有股：4亿法人股：1亿股份有限公司上市公司国有股：4亿法人股：1亿社会公众股：1亿非流通股？流通股？国有集团公司吸收四个法人，组成股份公司发行价6元/股发行量1亿股每股1.125净资产的变化：（4+1+0.5+0.125）／5﹤（4+1+0.5+0.125+1+5）／（5+1）增值过程1.42与10.382005.4.29第二讲自主上市＿分拆资产负债表（集团）流动资产短期负债4?银行存款1？应收账款2？存货2？流动资产合计5?长期投资2?长期负债10?负债合计14?固定资产8?所有者权益无形资产递延资产所有者权益合计1总资产15?负及权合计15亿资产负债表（股份公司筹）流动资产短期负债1.5银行存款0.5应收账款1存货1流动资产合计2.5长期投资1长期负债3负债合计4.5固定资产5.5所有者权益??无形资产??递延资产所有者权益合计总资产9负及权合计9第二讲自主上市＿分拆净资产折股4.5亿元折4亿股国有股：4亿法人股：1亿股份有限公司上市公司国有股：4亿法人股：1亿社会公众股：1亿非流通股？流通股？国有集团公司吸收四个法人，组成股份公司发行价6元/股发行量1亿股第二讲自主上市＿分拆联通A自主上市联通集团以其对联通BVI公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）51%的股权（评估值为2,260,614.8万元）出资，联合联通兴业、联通进出、联通寻呼、北京联通兴业四家公司（每家公司以现金100万元出资，共计投入400元现金），于2001年2月31日发起设立联通A股份有限公司。按净资产65%的比例折为股本，总股本为1,469,659.6万股，联通集团占总股本的99.9823088%，其余四家的总计持股比例为0.0044228%。2002年9月17日，联通A发行招股说明书，对外公开发行股票50亿股，发行价为2.3元/股，实现自主上市。北京联通兴业0.0044228%99%中国联合通讯有限公司（联通集团）中国联合通信股份有限公司95%北京国安电气总公司1%中国技术进出口总公司3.3%联通进出口96.7%5%49%99.9823088%74.6017%0.0044228%0.0044228%0.0044228%0.0033%0.0033%0.0033%0.0033%联通兴业联通寻呼联通红筹公司境外公众22.59%77.41%联通BVI51%社会公众股25.3851%联通运营公司100%17.91%82.10%第二讲自主上市＿分拆问题：1、上市公司质量问题2、一股独大3、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金母公司与子公司之间的关系：关联交易：转移利润借壳上市占用资金巨额担保4、股权分置流通股股东非流通股股东国有股减持或全流通问题第二讲买壳上市二个案例北京天桥——青鸟天桥北京天龙——兆维科技理解：资产注入资产置换第二讲上市模式比较上市模式比较：自主上市：买壳上市:（相对于自主上市）利：①速度快。②不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。③保密性好于直接上市。④有巨大的广告效应。⑤买亏损公司的“壳”可合理避税。⑥可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。弊：①整合难度大，特别是人事整合和文化整合。②不能同时实现筹资功能。③通常有大量现金流流出。④入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控股成本甚高。⑤可能面临“反收购”等一些变数。第二讲上市及重组案例苏宁国美永乐三联大中第二讲国美买壳与借壳第二讲国美买壳与借壳1.削减股本并改名：将中国鹏润已发行的股本每40股合并为1股，并将公司更名为GOMEElectrialAppliancesHoldingLimited（以下称“GOME”），GOME的总股本变为138,500,000股，黄光裕和公众股东分别持有上市公司的股权比例不变。2.GOME以约83亿港币的代价，向黄光裕收购OceanTown100%的股权。收购代价的支付方式为：1)向黄光裕发行44,100,000新股，每股作价5.52港币，共计243,500,000港币；2)发行约7,031,400,000港币的第一批可换股票据；3)发行约1,026,900,000港币的第二批可换股票据，上述两批可换股票据均可按每股5.52港币转换为GOME的股份。3.在收购OceanTown后，并在可换股票据转股前，GOME的股权架构如下：第二讲上市及重组案例2006年7月25日公告国美1：3换股外加5亿港元…？永乐*体会战略投资者行为*体会资本力量*体会资本市场滋味永乐人事、品牌、竞争格局大中？4697.387.56.68第二讲并购新浪与阳光文化2001年9月25日公告新浪800万美元、增发460万新股给杨澜获阳光文化29%的股权，成为第一大股东，杨获稀释后新浪10%的股权未来18个月业绩好再增发250万股使杨成为第一大股东IBM与联想买资产与买股权第二讲并购清华同方与鲁颖电子1：1.8换股华联商厦和第一百货华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114第一百货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元延边公路与广发证券TCL第二讲并购合并完成后,将有效解决目前百联集团下第一百货与华联商厦间同业竞争与关联交易,实现资源的重新整合与充分应用。预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心,公司总资产达到597083.25万元,主营业务收入将达416533.84万元,利润总额将达到22008.47万元,股东权益为322936.48万元,其总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。*第一百货和华联商厦同为上海百联旗下的公司，两公司概况如下：第一百货华联商厦总股本(万股)58284.7942259.99流通A股(万股)18831.3412446.71最新收盘价(元)9.279.532003年末每股净资产/调整后(元)2.96/2.623.57/3.57*将基本面较好的华联商厦注入相对较差的第一百货，可让重组后的第一百货资产质量获得提升。*没有选择新设合并。若上海百联对第一百货和华联商厦进行“新设合并”，即百联集团设立一家新公司，两公司的股权按不同比例折算成新公司的股份，并将资产注入，同时第一百货和华联商厦注销、退市，新公司在国内ＩＰＯ(首次公开募股)。但考虑到新公司上市需有前的三年盈利记录和一年上市辅导期，此方案不太现实。第二讲并购并购数量及溢价中值年份交易次数超过$10亿的次数溢价的5天中值199020742130.0%199118771329.4%199225741834.7%199326632733.0%199429975135.0%199535107429.2%第二讲股票回购—动机与效应保持公司的控制权；提高股票市价，改善公司形象；提高股票内在价值；保证公司高级管理人员认股制度的实施；改善公司资本结构。（降低资本成本）反收购成长与发展管理避税股利避税假说每股盈利假说财务杠杆假说财富转移假说信号传递假说控制权市场假说自由现金流假说财务灵活性假说股票期权假说第二讲股票回购—案例*申能股份：股份回购2000年，申能股份实施股票回购。股票回购有关事项：1．股份回购的数量和比例股份回购申能股份拟向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购10亿股国有法人占申能股份股份总数的37．98％。2．股份回购价格股份回购以经大华会计师事务所有限公司审计确认的截至1999年6月30日的调整后每股净资产值2．51元作为股份回购价格。3．股份回购支付资金的总额、来源和方式股份回购需要资金量为25．1亿元，全部使用自有资金支付。资金来源为自有货币资金和短期投资变现。采用现金支付方式。4．股份回购方式股份回购申能股份采用协议方式向申能集团进行比例股份的回购。5．股份回购期限股份回购的期限为经审核的股份回购文件公告后的十五个交易日内。6．股份回购前后申能股份股本变动情况如下：第二讲股票回购—效应股份类别回购前回购后股数（万股）比例股数（万股）比例国有法人股211309．670080．25％111309．670068．16％募集法人股26899．906910．22％26899．906916．47％社会公众股25099．20009．53％25099．200015．37％股份总数263308．7769100％163308．7769100％第二讲股票回购—案例与效应集团公司欠债：5.3亿元债——7540万股——每股7.15元在抵债股份定价问题上，公司与控股股东聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，初步确定每股单价7.15元，而当期每股净资产为7.12元，每股抵债价格与净资产基本一致。同时，社会公众股股东的持股比例从45.66%增加到58.89%，控股股东持股比例从50.31%减少到35.92%，这一变化有助于公司进一步完善法人治理结构和健全现代企业制度，从而更好地保护社会公众股股东的权益。第二讲分立新大洲一洋药业的基本情况：2000年1月1日本公司控股子公司海南新大洲药业有限公司与扬州一洋制药有限公司合并重组，重组后更名为海南新大洲一洋药业有限公司，2000年6月16日在国家工商行政管理局核准注册登记成立。新大洲一洋药业投资总额与注册资本均为人民币10250万元，其中：本公司出资4220万元持有其41.2%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有7.6%的股权，江苏扬州高邮粮食工业公司出资2780万元持有27.1%的股权，韩国一洋药品株式会社出资2470万元持有24.1%的股权。鉴于该公司在产品、营销网络等方面的原因，该公司成立后经营状况恶化，根据本公司于2001年8月9日召开的第三届董事会第十二次会议上通过的《关于调整公司部分控（参）股公司的议案》，2001年11月26日新大洲一洋药业第一届董事会第六次会议决议同意公司进行分立。（1）分立形式：以存续分立的形式分立。海南新大洲一洋药业有限公司为存续公司，新设立扬州一洋制药有限公司。在获得政府有关部门批准后存续公司更名为海南新大洲药业有限公司（2）公司分立基准日：公司分立基准日为2001年11月30日第二讲分立（3）分立后两公司股东构成：海南新大洲药业有限公司（以下简称续公司，投资总额和注册资本均为人民币5000万元，其中：本公司出资4220万元持有84.4%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有15.6%的股权。同时，本公司出让470万元股权（占注册资本的9.4%）给香港远升国际有限公司，转让后本公司出资为3750万元持有75%的股权，香港远升国际有限公司出资为1250万元持有25%的股权。扬州一洋制药有限公司（以下简称设公司;投资总额和注册资本均为人民币5250万元，其中：高邮市粮食工业有限公司出资2780万元持有52.95%