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2007年2月6日西安电力机械制造公司重组上市讨论材料呈：西安电力机械制造公司1概述首先，十分感谢西电领导对中金公司的信任，我们非常荣幸能够有机会为西安电力机械制造公司（以下简称“西电集团”）发行上市提供全方位的投资银行服务根据掌握的初步资料以及过往经验，我们认为西电集团发行上市是公司发展的重大机遇，也具有极大的挑战性：–近年来，大型国企纷纷登陆资本市场，募集发展所需资金，全面提升核心竞争力，实现了跨越式的发展。在中国经济强劲增长的环境下，中国电力行业进入快速发展阶段。西电集团在中国电网设备行业中占有重要地位，西电及旗下资产取得了优异的业绩，并提出了更高的发展目标。同时，公司在竞争加剧和巨大资本开支方面仍面临一定挑战–根据公司的战略发展目标，综合考虑多种可能性，我们初步研究了目前行业、监管、市场等宏观背景、发行上市方案、关键难点问题、总体工作安排等。特此向公司做一汇报中金公司作为第一家中外合资的国际投资银行，过去十年中，在国有企业境外发行工作上取得了辉煌的业绩，帮助十五家国有企业完成近500亿美元的融资，特别是在维护中国企业利益方面发挥了非常独特的作用。我们十分愿意利用过往积累的大型国企境内外上市的知识和经验，为公司本次重组发行上市保驾护航。我们盼望与公司携手开拓、共赴光明未来2目录第一章集团重组上市的背景分析第一节国有企业改制上市是时代的要求第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇第三节西电集团取得的成绩及面临挑战第四节目前电网设备行业面临良好的资本市场环境第二章集团重组上市方案分析第三章总体工作规划及近期工作建议附件一上市地选择与监管要求附件二战略投资者的引入附件三ABB案例分析3第一章集团重组上市的背景分析4第一节国有企业改制上市是时代的要求5800190030004100520063007400199920002001200220032004200520062003年10月30日，人保定价2002年11月6日，中国电信定价2002年7月20日，中银香港定价2001年12月5日，中铝发行定价2000年3月30日，中石油定价2000年10月12日，中石化定价2003年12月12日，人寿定价2000年6月22日，中国联通定价2004年5月19日，中国电信增发2004年11月10日，网通定价2004年12月9日，国航定价2005年6月15日，神华定价2005年10月19日，建行定价05年11月30日，东风定价2006年5月24日，中行定价2006年9月15日招行定价2005年6月20日，交行定价2006年10月20日工行定价2006年12月13日中煤定价大型国企陆续进入国际、国内资本市场大型国企逐步登陆资本市场H股指数与大型国企发行2006年12月1日中通服定价6中移动联通中国电信网通中石油中石化中铝神华宝钢国航人保人寿招行建行中行工行东风2003年11月，香港首发8.05亿美元2006年8月，A股46亿人民币2002年10月，A股118亿人民币资本市场可以为国企提供改革发展所需的大量资金电信、能源、冶金、基础设施、金融以及汽车行业的大型国企总计利用资本市场进行股本融资990亿美元2004年11月，香港首发13.12亿美元2000年4月，在纽约和香港首发28.9亿美元2004年12月，香港和伦敦首发12.37亿美元2005年6月，香港首发33亿美元2005年9月，配股融资27亿美元2004年1月,增发3.7亿美元2001年12月，在纽约和香港首发4.9亿美元2005年4月，增发31.64亿美元2000年12月，国内首发9.70亿美元2000年6月,在纽约和香港首发56.5亿美元97年10月,在纽约和香港上市，42.2亿美元，用于收购母公司四省业务2000年10月，增发68.7亿美元，用于收购母公司四省三市业务2000年，可转债6.9亿美元04年6月，国内配股5.6亿美元2004年5月，后续发行17.25亿美元2002年10月，A股首发115亿人民币2002年10月，境外首发15.2亿美元2005年10月，香港首发92亿美元2002年3月，国内首发13.5亿美元电信能源、冶金与基础设施金融2005年12月，香港首发5.9亿美元汽车2006年9月，香港首发，融资26.6亿美元2006年5月，香港首发112亿美元2006年6月，A股融资200亿人民币2006年10月，工行A+H发行,绿鞋后融资219亿美元2000年10月,纽约和香港首发34.6亿美元2004年11月，可转债8.3亿美元境外首发，34.75亿美元资料来源：中金公司研究部712248274865123632579227344017621105010015020025030035040045019931994199519961997.1-61997.7-12199819992000200120022003200420052006中国企业的海外融资规模已累计超过1,000亿美元从1993年中国企业敲开海外资本市场的大门以来，共计超过400家中国企业在海外上市融资，总融资规模高达1,396亿美元中国企业海外市场筹资额单位：亿美元亚洲金融危机爆发中小型企业融资行业重组，大型国企登陆资本市场合计119亿美元合计1277亿美元资料来源:Equityware注：数据截止2006年12月31日81647208931527109778582074918326610500100015002000250030001997199819992000200120022003200420052006（亿元）1997年以来A股市场总体融资情况1997年以来A股市场IPO融资情况2006年A股市场融资额创历史新高2006年，随着A股二级市场的大幅上涨，一级市场融资额也刷新了历史新高，一级市场融资功能显著恢复：–06年A股市场累计融资2661亿元，远高于2000年1527亿元的历史高点–06年共有70家公司发行新股，累计融资额高达1643亿元，远高于2000年796亿元的历史高点中国企业在境内的融资规模已累计超过9,599亿人民币数据来源：天相投资，截止2006年12月29日。10541750979653251745434758164303006009001200150018001997199819992000200120022003200420052006（亿元）9通过资本市场全面推动大型国有企业改制以股东价值最大化为目标规范的公司治理结构有效的激励约束机制股东大会董事会独立董事制度控股股东的利益公众股东的利益和回报要求树立价值管理理念公司增长前景未来创造现金流的能力考核办法股票增值权计划资本开支计划以资本成本为核心约束的投资决策以利润为中心打造核心竞争力实现可持续增长不断提升股东价值严格的成本控制健全的财务管理以利润为中心制定业务发展规划制度保证理念转变10重组上市使国有资产大幅增值重组上市的大型国企，几乎无一例外的都实现了国有资产的大幅保值增值以中金公司协助重组上市的大型国企为例，国有资产平均增值幅度达到543%公司名称发行前净资产值（人民币亿元）总市值（人民币亿元）国家持股市值（人民币亿元）国有资产增值幅度中国移动45414,40810,9502312%中国石油2,10417,11415,404632%中国联通851,3131,0121090%中国石化8717,8136,330627%中国铝业67851597791%中国电信9753,0272,512158%中国人保104495341228%中国人寿3629,6406,9401817%中国网通4581,317987115%中国国航77764505556%中国神华2543,5242,9251052%中国建行2,00910,2017753286%工商银行3,25416,27114,897358%合计11,07486,73971,152543%资料来源:Bloomberg；截止至2007年1月注：国有资产增值幅度指上市公司国家持股的最新市值相对于发行前净资产值的增幅11通过改制上市做大做强国有企业—中国铝业中国铝业2001年通过改制上市，从一家亏损企业成为目前中国最大的氧化铝生产商，全球第二大氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商中国铝业股票被列入香港恒生综合指数成分股和美国股市中国指数成分股国有资产通过上市得到了增值，从原先的负资产跃升到去年的342亿元负债率明显地从上市后回落到安全的水平，使公司能够继续保持健康的发展115.50136.51176.64159.88167.93232.46323.13371.1005010015020025030035040019981999200020012002200320042005营业收入营业收入单位：亿元-21.4750.26140.96155.24187.42288.06342.05-30.22-5005010015020025030035040019981999200020012002200320042005净资产总额净资产总额单位：亿元21%-39%50%11%9%19%22%21%-60%-40%-20%0%20%40%60%19981999200020012002200320042005ROEROE113%110%78%58%51%47%42%42%0%20%40%60%80%100%120%19981999200020012002200320042005负债率负债率资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报12第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇13电网投资潜力巨大电网投资计划增加：–2006年输配电行业投资接近2000亿，比2005年增长40%；“十一五”电网建设投资12000亿，比“十五”增长84.62%电网设备长期需求大：中国电网今年投资占比50%，但累计投资占电力投资比例约，远低于发达国家的６０％和安全水平电网设备需求旺盛：–预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年400065001200002000400060008000100001200014000九五十五十一五电网投资计划电网投资十一五计划翻一番单位：亿元资料来源：国家电网27.4%37.4%50.0%60.0%0%10%20%30%40%50%60%70%中国(九五)中国(十五)中国(十一五)发达国家电网投资比例与发达国家差距很大电网投资占电力投资比重14高端设备需求计划增长：预计十一五计划期间，220kv以上级别电容量增长139.1%,高于电网投资８６.４％的增长高压直流、特高压工程兴起，预计2010年前投运项目总投资800-950亿全国1000多家变压器厂，能够生产500KV以上变压器的不到10家高端设备厂商产能不足资料来源：电力资讯网、电器工业协会国内对高端设备需求增速加快以国家电网为例，高等级电压增速已在加快（单位万KVA）2005年内新增统调变电容量2006年内计划新增统调变电容量电网名称总容量增长率（%）750/500/330KV增长率（%）220KV增长率总容量增长率750/500/330KV增长率（%）220KV增长率（%）直调75033.375033.300000000华北3255821.181200028.42055818.34929026.32305042.42624019.7东北44616.987504.4637117.87976414.2758013339637.79华东4217320.51700026.62517317.742310171250015.52981017.8华中1694414.6533014.91161414.133230251400035.51923020.5西北883826.9742835.7141011.7972023.3741026.3231017.2合计10572418.44325824624661614