第四章 长期资金筹划

第四章长期资金筹划[核心概念]普通股筹资(CommonShareFinancing)优先股筹资(PreferenceShareFinancing)债券筹资(BondFinancing)经营租赁(OperationLease)融资租赁(FinancingLease)[本章导读]企业对长期资金的需求是源源不断的，随着我国资本市场的不断发展和完善，发行股票和债券、办理长期借款以及租赁经营已成为企业筹集长期资金的重要手段。企业可以针对不同融资方式的特点以及自身实际情况，企业可以选择单一的融资方式，也可以采用不同融资方式的组合来筹措资金。第一节股权资本筹集资本金国家资本金法人资本金个人资本金按投资主体分一、资本金实收资本制授权资本制折中资本制㈠资本金制度㈡建立资本金制度的原则1.资本金的最低限额2.资本使用资本金制度要求将企业所有者投入的资金交付给经营者使用3.资本保全二、股票筹资股票：是股份公司为筹措自有资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。它代表持股人即股东在公司拥有的所有权。㈠股票的类型1.按股东权利和义务的不同普通股:股东权利优先股:股东权利经营管理权分享盈余权剩余财产要求权优先认股权优先获得股利优先分配剩余财产2．股票按票面有无记名记名股票无记名股票票面上载有股东姓名将股东姓名记入公司股东名册股东具备股票和股权手册才能领取股利股票的转让、继承要办理过户手续。票面上不记载股东姓名股票的转让、继承无需办理过户手续3．股票按票面是否表明金额面值股票无面值股票在票面上标明每张股票的金额数量不标明每张股票的面值，而仅将企业资金分为若干股份，在股票上载明股数。备注:我国公司法规定，股票必须标明面值4．股票按投资主体不同主体不同国家股法人股个人股外资股5．股票按发行时间的先后顺序始发股新发股公司设立时发行的股票公司增资时发行的股票6.按发行对象和上市地区的分类A股（上海、深圳）H股（HongKong)N股（NewYork)S股（Singapore)海外上市股票B股（外币购买）中国股票(二)股票的价值、价格1．股票价值票面价值账面价值清算价值市场价值股票上标明的票面金额是股票包含的实际资产价值清算时股票每股所代表的实际价值市场交易价格2．股票价格发行价格交易价格㈢股票的发行及上市⒈发行形式①新设发行②改组发行③增资发行④定向募集发行⒉股票销售方式包销代销委托承销方式自销方式股票推销委托承销方式：是指发行公司将股票销售业务委托给证券承销机构代理。包销：是发行公司与证券经营机构签订承销协议，由证券承销机构买进股份公司的全部股票，然后将所购股票转销给社会上的投资者。代销：是由证券经营机构代理股票发售业务，若实际募集股份数达不到发行数，承销将未售出的股份归还给发行公司。自销方式：是将股份公司自行直接将股票出售给投资者，而不经过证券经营机构承销。包销与代销方式对发行公司的风险有利不利包销可以促进股票顺利出售，免于承担发行风险；将股票以略低的价格售给承销商，实际发行费用高；代销将股票以略高的价格售给承销商，实际发行费用低；发行风险由发行公司自己承担。⒊股票的发行价格股票发行价格（一）等价（二）时价（三）中间价溢价发行：按超过股票面额的价格发行股票。折价发行：按低于股票面额的价格发行股票。我国《公司法》规定:股票发行价格可以是票面金额（即等价），也可以超过票面金额（即溢价）发行，但不得低于票面金额（即折价）。⒋股票上市1．股票上市的目的①资本大众化，分散风险。②提高股票的流动性和变现力。③转增资本或有助于确定公司增发新股的发行价格④便于确定公司的价值，以利于促进公司实现财富最大化目标。⑤提高公司的知名度，便于筹集资金。股票上市的不利之处：（1）各种“公开”的要求可能会暴露公司的商业秘密。（2）股市的人为波动可能歪曲公司的实际情况。（3）可能分散公司的控制权。有些公司即使已符合上市条件，也宁愿放弃上市机会。2．股票上市的条件:要点:（1）公司股本总额不少于人民币5000万元（2）持有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。3．股票上市的暂停与终止•股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：①公司股本总额股权分布等发生变化不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）②公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告做虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）③公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）；④公司最近三年亏损（限期内未能消除的，终止其股票上市）。另外，公司决定解散，被行政部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。（四）普通股票筹资的优缺点优点缺点1、没有固定的股利负担；资本成本较高；（相对于债权资本）2、股本没有固定的到期日，不用偿还；普通股票筹资虽无财务风险，但也享受不到财务杠杆带来的利益3、筹资企业的风险小，筹资限制较小；可能分散公司的控制权新4、增强信誉；形成资本公积股东摊薄利润，发行新股会导致股票价格下跌。三、优先股筹资1.优先股的实质优先股是介于普通股和债券的一种混合证券。2.优先股的特征（1）较普通股具有优先权★优先分配剩余利润权★优先分配剩余财产权：这种权利在普通股之前、债权人之后。（2）股利率固定★这一点与债券相同，但公司对这种股息的支付却带有随意性，随企业盈利状况而定，可以不支付。★优先股股息在税后支付，企业不能获得税收利益。㈠优先股的种类⒈按照股利能否累计分类①累积优先股是指任何一年未付的股息能递延到以后年度一起发放。通常公司只有在发放完积欠的全部优先股股息后，才能发放普通股股息。②非累积优先股非累积优先股是指以前年度欠发的股息不再补发的优先股。从投资者的角度看，它甚至不如收益债券。因此，在实际中很少发行此类优先股，一般只在公司改组的情况下才发行。⒉按照能否参与剩余利润分配分类①参与优先股参加优先股是指优先股股东在获取定额股息后，还有权与普通股股东一起参加公司剩余利润的分配，即优先股股东可以获得双重分红权。其中全部参加优先股，可与普通股股东等额地参与剩余利润的分配；部分参加优先股则只能按规定在一定限额内参与剩余利润的分配。②非参与优先股只能领取固定的股息，不能参与剩余利润的分配。⒊按照优先股能否转换分类①可转换优先股是指股票持有者有权根据优先股发行时的规定，在将来某一时期内将优先股转换为普通股。优先股股东可以行权，也可以放弃这一权利。通常此类优先股的价格较高，这样会使优先股股东和企业双方受益。②不可转换优先股是指仅享受固定股息，不能转换为普通股的优先股。⒋按能否提前赎回分类①可赎回优先股是指在优先股发行合同中规定发行公司可在股票发行后的某一时期内按照事先规定的价格和方式赎回已发行的优先股。这种优先股有助于减轻股利负担和企业资本结构的调整，其选择权不在于股东而在于企业。②不可赎回优先股是指在优先股发行合同中，没有赋予公司赎回优先股权利的股票。公司如要收回这类优先股，只能在证券市场上按市价收购，或者以其他证券调换优先股⒌按股利能否调整分类①可调整优先股是指在利率水平上升时，可调整股利率的优先股。调整与企业经营状况无关。②不可调整优先股是指利率水平上升时，无法调整股利率的优先股。⒍按是否有表决权分类①有表决权优先股是指优先股股东有权参与公司的管理，能够参加公司股东大会并选举董事。这种优先股在实际中并不多见。其表决权根据发行时的规定也有所不同。★永久表决权优先股：持有该种股票的股东与普通股股东具有同等的地位。★临时表决权优先股：在某些特定情况下，授予优先股股东的表决权，但这种表决权的作用是很小的。★特别表决权优先股：在公司准备增加资产时，可能给予优先股股东一定的表决权。②无表决权优先股是指没有任何表决的权利㈡发行优先股的动机1．防止公司控制权分散2．增强企业筹资的灵活性㈢优先股筹资的优缺点⒈优先股的优点①筹资风险小。是企业永久性资金。优先股筹资一般没有到期日，企业不承担还本义务。②有利于增加公司财务的弹性。根据财务状况决定发收③股息的支付既固定又有一定的灵活性，企业经营不佳时，可以不支付股利。④保持普通股股东对公司的控制权。通常优先股股东具有优先权，但不参与企业的经营管理。⑤具有财务杠杆作用。利润大于股息时，可增加普通股股东的收益⑥提高公司实力，提高公司信誉。优先股属于所有者权益，这是企业举债的资本保证⒉优先股的缺点①筹资成本高于债券的成本。②对公司的制约因素较多。③公司财务负担较重。股利税后支付，不具有减税效应。由于优先股具有股利分配、资产清算等优先权，当企业不景气时，可能会影响普通股的利益。第二节债权资本筹集一、长期借款筹资二、债券筹资三、租赁筹资一、长期借款筹资一、长期借款的概念、种类和条件二、长期借款的保护性条款和利率三、长期借款的偿还四、长期借款的优缺点㈠长期借款的概念1长期借款是指企业向银行和非银行的金融机构以及其他单位借入的、期限在一年以上的各种借款。主要用于购建固定资产和满足长期流动资金占用的需要。按提供贷款的机构不同分政策性银行贷款商业性银行贷款其他金融机构贷款按有无抵押品作担保分抵押贷款信用贷款按贷款的用途分基本建设贷款更新改造贷款科技开发和新产品试制贷款㈡长期借款的种类㈢长期借款的取得条件▲独立核算、自负盈亏、有法人资格；▲经营方向和业务范围符合国家产业政策，借款用途属于银行贷款办法规定的范围；▲借款公司具有一定的物资和财产保证，担保单位具有相应的经济实力；▲具有偿还贷款的能力；▲财务管理和经济核算制度健全，资本使用效益及公司经济效益良好；▲在银行开立账户，办理结算。二、长期借款的保护性条款和利率1.建立长期借款的保护性条款的原因由于长期借款的期限长、风险大，按照国际惯例，银行通常对借款企业提出一些有助于保证贷款按时足额偿还的条件。这些条件写进借款合同中，形成了合同的保护性条款。2.保护性条款的内容●一般性保护条款●例行性保护条款●特殊性保护条款一般性保护条款大多数借款合同都包括此类条款,具体内容有：★规定借款企业应保持的最低流动资金净额（营运资金净额），还可能规定最低的流动比率。最低水准，由借贷双方协商确定；★规定对现金流出的限制，如支付股利、工资、回购股票等的限制；★规定对资本支出规模的限制；★规定对其他长期债务的限制。例行性保护条款大多数借款合同也都包括此类条款,具体内容有：★规定企业要定期向银行提交财务报表；★规定企业不准在正常情况下出售较多的资产；★规定企业要如期交税和偿债；★规定企业租赁固定资产的规模。特殊性保护条款对某些特殊情况做出规定，具体内容有：★要求贷款专款专用；★要求企业主要领导人不得在合同有效期内调离；★要求企业不能投资于短期不能收回的项目；★要求借款采取补偿性余额形式。%76.115.425%)151(50%1050补偿性余额：指银行要求借款企业，在银行中保持按照贷款限额或者实际借用额的一定比例（20％左右）计算的最低存款余额。例：企业按年利率10％向银行借款50万元，银行要求企业按贷款额15％保持补偿性余额，求企业借款的所实际利率。⒊长期借款的利率银行长期贷款利率一般要比短期贷款利率要高。利率的具体水平决定于资本市场的供求关系、贷款金额、有无担保及公司的信誉等。◆固定利率：◆变动利率：◆浮动利率：三、长期借款的偿还⑴长期借款的偿还方式◆到期一次还本付息◆定期付息、到期一次偿还本金◆每年偿还一定数额的本金和利息，到期偿还剩余本金◆定期等额偿还本利和⑵到期一次还本付息方式如果借款企业采用该种方式偿还债务的本息，借款者到期付出的总金额为：期数利率）（本金借款总金额到期偿付1⑶按期付息、到期一次偿还本金方式如果借款企业采用该种方式偿还债务的本息，借款者到期付出的总金额为：期数）利率本金（总金额到期偿付1⑷每年偿还一定数额的本金和利息，到期偿还剩余本金方式在这种方式下，企业借款到期前每年偿还的本金相等，并支付当年的利息，最后一期偿付剩余的本金并支付当期的利息。在