酒泉钢铁(集团)有限责任公司

酒泉钢铁（集团）有限责任公司甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券（债券简称：09酒钢CP01，债券代码：0981117）募集说明书补充条款2009年11月酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券募集说明书补充条款重要提示酒泉钢铁（集团）有限责任公司（下称“酒钢集团”）于2009年7月7日在银行间债券市场发行25亿元短期融资券（09酒钢CP01，债券代码：0981117，下称“本期融资券”），该券于2010年7月8日到期。因酒泉集团实施钢铁主业整体上市，本期融资券债务整体转让给甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（下称“酒钢宏兴”，股票代码600307）。转让后，酒钢宏兴承担与该笔融资券有关的所有责任（包括但不限于按期足额兑付本息等），酒钢集团不再承担此项债务，亦不再履行包括还本付息在内的一切债务责任。有关重大重组情况详见酒钢宏兴上海证券交易所网站相关公告。本募集说明书补充条款与原《酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券募集说明书》共同作为本期融资券的最终债务契约，如两者约定出现歧义，以本补充条款为准。1酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券募集说明书补充条款第一章债券承接人情况一、债券承接人基本情况公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（下称“酒钢宏兴”或“公司”）英文名称:GansuJiuSteelGroupHongxingIron&SteelCo.,Ltd.设立日期：1999年4月17日法定代表人：秦治庚注册地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号企业法人营业执照注册号：620000000006659注册资本：2,045,678,712.00元企业性质：股份有限公司酒钢宏兴成立于1999年4月，系经甘肃省人民政府甘证函[1999]21号文批准，由酒泉钢铁（集团）有限责任公司作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司等共五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。公司是西北地区规模最大的钢铁企业，拥有从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的钢铁工业生产体系。截至2009年10月底，公司拥有甘肃嘉峪关本部、兰州榆中钢厂、山西翼城钢厂三个钢铁生产基地，钢材年生产能力可达800万吨。二、历史沿革和经营范围酒钢宏兴是1999年4月17日经甘肃省人民政府甘证函[1999]21号文批准，由酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）作为主发起人，联合兰州铁路局、甘肃省电力公司、金川有色金属公司、西北永新化工股份有限公司等共五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。主发起人酒钢集团以所属炼铁厂、炼钢厂、二轧厂、销售处等单位的生产经营性资产折价入股，其余四家以现金方式入股。公司于1999年4月17日在兰州召开创立大会，并于1999年4月21日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记。公司设立时的注册资本为人民币52,800万元。经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]157号文批准，公司于2000年11月30日向社会公众公开发行普2酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券募集说明书补充条款通股20,000万股（每股面值1元）；2000年12月20日，经上海证券交易所上证上字[2000]109号文核准，公司向社会公开发行的人民币普通股20,000万股获准在上海证券交易所上市交易，公司注册资本变更为72,800万元。2006年6月公司实施每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，公司注册资本变更为87,360万元人民币。2009年9月21日，经过中国证监会《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]983号文)及《关于核准豁免酒泉钢铁（集团）有限责任公司要约收购甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2009]984号文)核准，公司向酒钢集团非公开发行1,172,078,712股股份购买酒钢集团持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及酒钢集团榆中钢铁有限责任公司100%股权截至2009年10月31日，非公开发行新股完成股份登记，公司注册资本增至204,567.87万元。酒钢宏兴的经营范围包括：钢铁压延加工，金属制品的生产、批发零售，科技开发、服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。截至2008年12月31日，公司合并资产总额为99.76亿元，所有者权益合计为46.89亿元（其中归属于母公司的所有者权益为45.90亿元）。2008年度，公司实现营业收入324.81亿元，利润总额0.19亿元。截至2009年9月30日，公司合并资产总额为271.10亿元，所有者权益合计为99.77亿元（其中归属于母公司的所有者权益为98.72亿元）。2009年1～9月，公司实现营业收入249.22亿元，利润总额3.32亿元。三、债券承接人股东状况截至2009年10月31日，酒钢集团持有酒钢宏兴1,712,955,075股股份，占公司总股本的83.74%的股份，为酒钢宏兴的控股股东。酒钢集团系甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有的国有独资公司。四、债券承接人公司治理和组织结构酒钢宏兴按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法3酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券募集说明书补充条款律法规，设立了股东会、董事会和监事会，已建立相对完善的法人治理结构。公司股东大会是公司的权力机构。董事会由7名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人，董事会对股东大会负责。公司管理层设总经理1名，负责公司的日常经营和管理工作，对董事会负责，由董事会聘任或者解聘。公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作制度，强化了公司治理水平，能够较好的规范重大经营决策制定程序。截至2009年6月末，公司董事会共有7名董事，设立了发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，设董事长1人，董事3人，独立董事3人；监事会共有5名监事，设监事会召集人1人，监事4人；经理层设总经理1人，副总经理4人；设财务总监1人；其他职能部门有综合部、计划财务部、证券部、人事部、劳资部、审计部、发展规划部、供销部、研发部、生产指挥控制中心等职能管理部门。五、业务情况公司是中国钢铁行业大型企业之一，是西北地区规模最大的钢铁联合企业，形成了焦化、烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等完整的钢铁生产工艺设备和配套的钢材生产体系，拥有国内先进的卷板生产线、中板生产线、高速线材生产线等，拥有甘肃嘉峪关本部、兰州榆中、山西翼城三个钢铁生产基地，具备处理原矿650万吨，炼焦200万吨，生产生铁620万吨、粗钢945万吨和钢材795万吨的生产能力。公司主要从事钢、铁及其压延产品的生产和销售，最终产品主要有高速线材、棒材和中厚板材及部分连铸钢坯。公司近年来业务结构情况如下表：公司近年来业务构成情况单位：人民币亿元%营业收入营业成本毛利率产品2006年2007年2008年09年1-9月2006年2007年2008年09年1-9月2006年2007年2008年09年1-9月一、钢铁131.39215.18316.71222.13117.54193.22302.08200.7610.5510.214.629.62钢坯34.6772.5581.6533.6432.4768.977.933.666.355.034.59-0.06板材33.2335.4845.3723.9827.4727.7441.5817.4317.3321.828.3527.31线材22.735.1955.1833.619.7432.5253.0828.2113.057.593.8116.044酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券募集说明书补充条款营业收入营业成本毛利率产品2006年2007年2008年09年1-9月2006年2007年2008年09年1-9月2006年2007年2008年09年1-9月棒材37.1852.792.5370.7134.3245.5887.9560.637.6913.514.9514.26卷材11.9734.8960.2011.9634.7860.080.080.320.2生铁3.616.257.13.545.996.782.114.164.51不锈钢1.030.5348.54二、焦化2.843.561.5520.62.573.061.6518.279.4514.04-6.4511.31焦炭2.112.690.7218.342.182.560.7816.22-3.054.83-8.3311.56化产0.730.870.832.260.390.50.872.0545.8542.53-4.829.29三、主营业务合计134.23218.73318.26242.73120.11196.28303.72219.0310.5210.264.579.76四、其他业务6.614.466.556.495.232.964.735.96五、总计140.84223.19324.81249.22125.34199.24308.46224.99六、主要会计数据和财务指标酒钢宏兴财务概况单位：万元项目2009年9月30日（未经审计）2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日(调整后）资产总额2,710,951.44997,584.88958,948.92765,926.25其中：流动资产1,040,064.09587,564.42519,214.97326,974.76负债总额1,713,290.19528,691.77477,431.30350,288.28其中：流动负债1,461,992.99527,341.77465,931.30339,288.28所有者权益997,661.26468,893.11481,517.63415,637.96其中：归属母公司的所有者权益987,172.60458,951.79471,994.44408,843.58营业收入2,492,169.133,248,112.932,231,931.151,408,391.61利润总额33,158.231,913.0098,207.6959,734.24净利润27,979.263,377.4979,857.2648,666.55归属母公司的净利润27,431.934,429.3577,128.4747,765.67七、已发行债券情况截至本报告签署日，酒钢宏兴未发行过企业债、公司债、短期融资券或中期票据等债务融资工具。八、历史财务数据北京五联方圆会计师事务所有限公司依据中国注册会计师审计准则对酒钢宏兴2006¬2008年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报5酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司2009年度第一期短期融资券募集说明书补充条款告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅酒钢宏兴完整的财务报告以及本补充条款中其他部分对酒钢宏兴的历史财务数据的解释。公司2007年开始执行新会计准则，以下2006年财务数据为按新会计准则进行追溯调整后的2007年期初数据。2009年9月的财务数据未经审计。合并资产负债表金额单位：人民币万元项目2009年9月30日（未经审计）2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日(调整后）流动资产：货币资金277,985