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投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南1第一部分保荐机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1改制与设立情况1-2历史沿革情况1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-1-1有限公司设立1-2-1-1-1营业执照、组织机构代码证等1-2-1-1-2公司章程1-2-1-1-3公司设立登记申请书1-2-1-1-4共同组建公司的协议1-2-1-1-5《企业名称预先核准通知书》1-2-1-1-6公司（筹）验资报告（XXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-1-7发起人关于设立公司的股东会决议1-2-1-1-8有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-2经营范围的变更1-2-1-2-1公司变更登记申请书1-2-1-2-2公司股东会（大会）关于变更经营范围的决议1-2-1-2-3营业执照1-2-1-2-4有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-3公司第Ｘ次增资1-2-1-3-1公司变更登记申请书投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南21-2-1-3-2营业执照1-2-1-3-3公司关于增资的股东会（大会）决议1-2-1-3-4公司章程（修正案）1-2-1-3-5验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-3-6有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-4公司第X次股权变更1-2-1-4-1公司变更登记申请书1-2-1-4-2公司关于股权变更的董事会决议1-2-1-4-3公司关于股权变更的股东会（大会）决议1-2-1-4-4公司章程（修正案）1-2-1-4-5股权转让协议1-2-1-4-6原股东放弃优先受让权的声明1-2-1-4-7有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-5股份公司设立1-2-1-5-1变更登记申请书1-2-1-5-2企业名称变更预先核准登记通知书1-2-1-5-3营业执照1-2-1-5-4关于发起设立股份有限公司的股东大会决议1-2-1-5-5股份公司（筹）验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号1-2-1-5-6股份公司设立资产评估报告书（XXXX评字（XXXX）第X号）1-2-1-5-7股份公司章程1-2-1-5-8股份公司第一届董事会第一次会议决议1-2-1-5-9股份公司第一届监事会第一次会议决议投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南31-2-1-5-10股份公司第一次股东大会决议、会议记录1-2-1-6历年工商年检资料1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-1-1法人股东营业执照1-3-1-2法人股东财务报告1-3-1-3自然人股东身份证复印件1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-3-1其他应收-股东的相关凭证1-3-3-2其他应付-股东的相关凭证1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-3-8自然人发起人的亲属在发行人的投资、任职情况1-4重大股权变动情况说明：重大股权变动包括增资、减资、股权转让等行为1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南41-4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函说明：股权变动时，若公司已为股份有限公司，则不需要该承诺函。1-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见1-5-2重组协议1-5-3政府批准文件1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-7与重组相关各方及经办人员的访谈记录1-5-8重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南5说明：当主要股东包括风险投资公司时，应对风险投资公司的股东进行核查，如为法人，核查内容因包括营业执照、公司章程；如为自然人，核查内容应包括个人简历、直系亲属、关联人等情况，以确定是否不存在关联人代持、保代持股的情形。1-6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3发行人主要股东的工商登记资料1-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4-1主要股东名单1-6-4-2股东1营业执照、公司章程、财务报告1-6-4-3股东2营业执照、公司章程、财务报告1-6-5控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明说明：见模板1-6-6控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商登记资料、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-7-1股东XX关于所持股份无代持、质押、冻结等情形的承诺函1-6-8控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-8-1持有5%以上股东的承诺1-6-8-1-1股份锁定承诺1-6-8-1-2避免同业竞争承诺1-6-8-1-3规范关联交易承诺（不占用资金）投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南61-6-8-1-4所持股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形1-6-8-1-5其它承诺：承担税收补缴、规范对外担保等1-6-8-2作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺1-6-8-2-1股份锁定承诺1-6-8-2-2竞业禁止承诺1-6-9发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明说明：见模板1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-6-10控股股东、实际控制人未受到相关部门处罚的证明说明：如发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民，应请境外律师就上述主体的合法、合规发表相关意见1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-1-1控股子公司情况1-7-1-1-1XX公司营业执照1-7-1-1-2XX公司章程1-7-1-1-3XX公司财务报告1-7-1-2参股子公司情况1-7-1-2-1XX公司营业执照1-7-1-2-2XX公司章程1-7-1-2-3XX公司财务报告1-7-2发行人控股子公司、参股子公司的工商登记资料投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南71-7-3发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8员工及其独立性情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明、员工名册、工资表1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3劳动合同样本关注事项：1、应包含董事、监事、高管人员、主要技术人员的劳动合同和普通员工劳动合同样本；2、公司是否存在劳务派遣情形，若存在，应要求提供劳务派遣相关资料。1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证、社会保障费用明细表1-8-5-1社会保障事业局关于发行人缴纳社保的证明、缴费凭证1-8-5-2市劳动和社会保障局关于发行人缴纳社保的证明、缴费凭证1-8-5-3住房公积金缴存登记证、缴费凭证1-8-5-3社会保障费用明细表1-9资产权属及其独立性情况1-9-1房屋所有权证关注事项：1、应有现场照片与房产证的对照，以示证/实相符；2、应列示未办理房产证的房产明细，并注明未办理原因，关注是否存在权利障碍；1-9-2土地使用权证关注事项：1、应有现场土地平面图与土地证的对照，以示证/实相符；2、应列示未办理土地使用权证的土地明细，并注明未办理原因，关注是否存在权利障碍；投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南81-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明说明：应关注公司拥有的所有资产的使用状况，再取得被他人使用的资产目前使用人的工商登记资料，判断是否为关联方。1-9-5资产是否存在被非关联方使用的情形，是否存在使用他人资产的情形说明：1、应有租赁协议或其他资产使用许可/授权协议，并关注相关协议的合法性及程序完备性；2、存在使用他人资产情形时，关注他人资产权属的合法性，若使用资产的权属存在瑕疵，关注若不能再使用该资产可能给公司带来的风险。1-10业务、财务、机构的独立情况1-10-1控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果1-10-3控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况1-10-5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-5-1开户许可证1-10-5-2税务登记证1-10-5-3所得税纳税申报表及完税凭证投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南91-10-5-4增值税纳税申报表及完税凭证1-10-5-5当地税务机关关于发行人依法纳税的证明1-10-6发行人关于机构独立情况的说明1-10-7发行人内部各机构的规章制度（见5-4-2）1-11商业信用情况1-11-1重大商务合同及其履行情况说明：应根据公司具体情况确定“重大”的金额标准，同时关注性质特殊的合同，例如框架合同、债务重组合同、合作开发合同等。1-11-1-1重大采购合同及付款情况1-11-1-2重大销售合同及收款情况1-11-1-3重大借款合同及还款情况1-11-1-4担保合同1-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件1-11-2-1XXXX工商行政管理局出具的证明1-11-2-2XXXX税务机关出具的有关证明1-11-2-3XXXX海关出具的证明1-11-2-4XXXX环境保护局出具的证明1-11-2-5XXXX银行出具的证明1-11-2-6XXXX国土资源部（局）出具的证明1-11-2-7XXXX知识产权局出具的证明1-11-2-8安全生产监督管理局出具的证明1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-5发行人的贷款卡记录及贷款卡年检记录投资银行业务保荐工作底稿体系的规范指南101-12内部职工股（如适用）1-12-1审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-12-2历次转让文件、历年托管证明文件1-12-3内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-12-4内部职工股潜在问题和风险隐患1-12