上市重组初步方案备忘录Reorg memo_20040614a

二零零四年六月二十三日安瑞科集团ProjectTanker上市重组初步方案备忘录(讨论稿)2前言安瑞科集团(或“集团”)计划于香港创业板公开发行股票及上市。本备忘录旨在概括安瑞科集团的主要背景资料，初步建议的构想及重组过程中需考虑因素，供集团及各中介机构参考。本备忘录仍基于初步掌握之资料而编制，需根据进一步获得之资料加以补充。3公司简介安瑞科集团主要从事燃气机械领域中的高端产品生产和天然气加气站整套设备的集成，是目前国内动力压缩机、压缩天然气运输车、大型压力容器的最大制造商。主营业务：安瑞科集团的主营业务通过以下控股子公司进行安瑞科集团(石家庄)燃气机械有限公司：具有三十多年高压压力容器生产历史,是国家质量技术监督局和化工局确定的Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器的设计、生产企业,拥有AR1、CR2、DR2级制造资质。研究开发的高压气体半挂车(CNG车)达到国际先进水平。主要从事化工机械设备、燃气机械设备的生产、销售、安装；非现场组焊压力容器安装；第一、二、三级压力容器、汽车槽车的设计；AR2压力容器、CR2级液化气气体汽车罐车、DR2级焊接气瓶的制造、销售等。安瑞科集团(蚌埠)压缩机有限公司：前身蚌埠压缩机总厂是国家机械工业部骨干重点企业,中国500家最大机械工业企业之一,具有40余年各种压缩机制造历史。主要从事各类压缩机、车载式（汽车改装）压缩机、燃气设备、通用机械产品及配件的设计、制造、销售、安装与服务。4公司简介集团主要产品有下列八大系列：高压瓶式压力容器系列；高压单层容器系列；高压气体长管拖车系列；高压气体集装管束系列；压缩天然气调压站系列；汽车罐车系列：盛装各种液化气体、化工液体的汽车罐车；容器类非标设备系列：不同规格、不同用途的储罐、反应容器、换热器、塔器等；中、低压钢制焊接气瓶。5公司简介集团经营业绩：项目2001年度2002年度2003年度2004预测主营业务收入净额6,504.0011,706.6919,662.3327,812.84主营业务利润1,315.823,464.515,319.198,773.63毛利率20.23%29.60%27.06%31.55%净利润103.83778.821,781.333,722.22净利率1.6%6.65%9.06%13.38%单位：万元人民币集团资产状况：单位：万元人民币项目2001年度2002年度2003年度流动资产合计4,463.2415,953.6823,037.43长期投资合计126.36126.362,745.36固定资产合计1,993.805,406.146,745.77无形及其他资产合计1,118.034,303.154,343.44资产总计7,701.4425,789.3536,872.00流动负债合计6,268.0218,644.2228,235.53长期负债合计290.00290.00-负债合计6,558.0218,934.2228,235.53所有者权益合计1,143.426,855.138,636.46负债及所有者权益合计7,701.4425,789.3536,872.006发展目标及战略安瑞科集团目前安瑞科集团是国内唯一拥有CNG专利产品的公司，由于该行业正处于高速成长的前期，发展潜力极大，因此在未来的一个时期内集团将进入高速发展期，成为天然气储运设备行业内的龙头企业。安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司在未来三年内，安瑞科(蚌埠)压缩机有限公司计划完成天然气加气站成套设备，冷热电联产天然气燃气轮机组，螺杆系列压缩机，复合式压缩机，军用特种压缩机等产品的开发。新奥集团石家庄化工机械股份有限公司在未来三年内，新奥集团石家庄化工机械股份有限公司计划完成低温储罐、低温汽车罐车、低温集装箱系列新产品的研发及生产。7重组原则重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组，重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。我们认为安瑞科集团上市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空间，上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；及保障原有股东权益最大化。8重组原则重组中有关问题的处理：注意保持稳定的管理层上述重组过程中的股权转让不会造成业务实体实际控制人的变动，也不会改变重组前公司的管理层。专利、商标等无形资产的处理重组后要保证与上市实体有关的土地、商标以及专利所有权等无形资产的权属完整。关联交易避免或减少控股股东与拟上市主体之间的任何形式的关联交易。策略投资者的引进出于提高拟上市公司形象的考虑，公司可以利用本次上市前重组适当引入一些知名投资机构投资入股。重组后的财务结果完成本次重组，将保证拟上市公司下属的所有业务实体的经营成果都能合并到拟上市公司的财务帐中，以保护拟上市公司股东的利益。独立上市的充足理由要明确向投资者解释独立上市的理由以及而不是注资新奥燃气。9安瑞科集团现时股权机构现时股权结构53%王玉锁先生、赵宝菊女士ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITEDENRICANHUIINVESTMENTLIMITED石家庄安瑞科气体机械有限公司安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司30%100%100%50%50%EASYWINENTERPRISESLIMITEDENRICINVESTMENTGROUPLIMITED70%廊坊国富投资有限公司47%新奥集团石家庄化工机械股份有限公司10通过股权转让实现重组设想53%重组设想：重组初步方案计划通过把新奥集团石家庄化工机械股份有限公司拥有的石家庄安瑞科气体机械有限公司70％股份转给另一股东ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITED。计划通过把廊坊国富投资有限公司拥有的安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司53％股份转让给ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED，把EASTWINENTERPRISESLIMITED拥有的47％的股权给ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED。王玉锁先生、赵宝菊女士ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITEDENRICANHUIINVESTMENTLIMITED石家庄安瑞科气体机械有限公司安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司30%100%100%50%50%70%廊坊国富投资有限公司47%转让所持股份53%的全部转让所持股份70%的全部新奥集团石家庄化工机械股份有限公司转让所持股份47%的全部ENRICINVESTMENTGROUPLIMITEDEASYWINENTERPRISESLIMITED11安瑞科集团重组后的股权机构王玉锁先生、赵宝菊女士EASYWINENTERPRISESLIMITEDENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITEDENRICANHUIINVESTMENTLIMITED石家庄安瑞科气体机械有限公司安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司100%100%100%100%50%50%ENRICINVESTMENTGROUPLIMITED目标架构：重组初步方案（续）ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED持有100%的安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司的股权。ENRICSHIJIAZHUANGINVESTMENTLIMITED持有100%的石家庄安瑞科气体机械有限公司的股权。12其它需注意事项请中国律师及公司研究上述重组过程中，ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED及ENRICANHUIINVESTMENTLIMITED收购另一方所持有的石家庄安瑞科气体机械有限公司及安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司的股权所涉及的中国法律问题；就上述重组方案，请中国律师及公司研究外管局及变更工商登记所需的必备文件（包括转让协议、审计报告等）及时间性。