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案例一平安保险集团公司治理结构案例1通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会、经理层与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。教学目的与要求2公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。背景知识3公司治理概述财务管理的发展西方立法(议会)、行政(政府)、司法(法院)三权分立公司结构之三权分立所有者和经营者分立导致：股东的目标：是自己的财富最大化，千方百计要求经营者以最大的努力去完成自己的目标经营者的目标：增加报酬，增加闲暇时间，避免风险经营者对股东目标的背离：1道德风险：为了自己的目标，不是最大可能的去实现自己的目标2逆向风险：为了自己的目标偏离股东的目标防止经营者背离股东目标的方式：1监督：2激励：让经营者分享企业增加的财富，鼓励他们采取符合股东利益最大化的行为3监督和激励并行监督成本，激励成本，偏离股东目标的损失之间此消彼长，互相制约。背景知识公司治理结构9股东（所有者）董事会（决策者）经理层（执行者）监事会（监督者）背景知识所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。狭义的公司治理广义的公司治理10通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。背景知识11公司财务分层管理架构利益相关者：广义的利益相关者：一切与企业决策有利益关系的人股东、债权人、顾客、供应商、经营者、其他员工利益相关者类型：合同利益相关者客户、供应商、员工非合同利益相关者一般消费者社区居民以及其他与企业有间接利益关系的群体良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并最终促进各利益相关者间的长期合作。背景知识15公司财务治理财务治理的原则：公司治理框架下遵循的是所有权、经营权的分立原则，而财务治理遵循的则是财务决策权的分享原则。公司财务治理决策权一般安排如下:具体到决策机制则包括以下五个方面（1）财务决策权力。在公司治理的基础上，财务决策权力根据决策内容、性质，由股东大会、董事会、经理层分享；（2）财务决策组织。由股东大会授权批准，董事会的成员中必须有一定比例的非执行董事和独立董事，董事会下设参与决策过程的专业委员会；（3）财务决策程序。财务决策必须经过董事会、专业委员会的专门议程，重大财务决策有股东大会审议批准；（4）财务决策的执行。由经理层具体执行决策，决策执行环节中的有关事项，控制决策执行过程，对执行信息质量负责；（5）财务决策监督。有股东大会授权监事会按照规定的权力和组织安排，全面监督决策程序、决策执行情况。1．出资者财务。出资者以股东大会和董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。2．经营者财务。经营者以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。3．财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。专业理财以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团之一。中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。案例资料21公司概况与战略定位股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。案例资料22公司股东大会与董事会的财务权责与运作案例资料23名称主席职责权限组织管理2010年开会次数战略与投资决策委员会马明哲（董事长）①审核公司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；②对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；④对公司合并、分离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；⑤制定上述事项的审议标准和工作流程；⑥上述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对其进行过程监控和跟踪管理；⑦董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责,战略委员会通过的决议必须向下一次董事会做专项报告。公司负责战略规划及新增投资项目管理的业务发展部是战略委员会的主要办事机构。2次提名委员会张鸿义（独立董事）①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议。③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。⑥建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；⑦制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；提名与公司治理委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。3次董事会各专业委员会的组成、职责案例资料24董事会各专业委员会的组成、职责审计与风险委员会汤云为（独立董事）①提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董事会审议；②检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外部审计之间的沟通；③决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计外的其他服务；④检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查内部审计稽核部门的工作情况和工作质量；⑤有权要求公司内部审计稽核部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；⑥公司内部审计稽核部门负责人的考核和变更必须征询该委员会的意见；⑦审核公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；⑧审查公司内控制度，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体系，规范公司各项业务的操作管理流程；⑨参预董事会对管理层经营情况的定期质询；（10）分季、半年及全年经营阶段，评价公司经理层年度经营业绩与预算执行情况；（11）协助战略委员会对正在执行的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生。审计与风险管理委员会的主要职责是审阅级监督本公司的财务报告程序和进行风险。负责检查外部审计师的委任、外聘审计师薪酬及有关外聘审计师任免的任何事宜。审查公司内部控制的有效性，其中涉及定期审查公司不同管治结构及业务流程下的内部控制，并考察各自的潜在风险及迫切程度，以确保本公司业务运作的效率及实现本公司目标。7次薪酬委员会周永健（独立董事）①根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情况。②根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制定公司董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。③每年审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实。④负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；⑤根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；⑥负责董事会奖励基金金额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董事和高管人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出奖励提案；⑦负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问题。该委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司人力资源部为该委员会的日常办事机构，专门负责提供公司有关人力资源的资料及被考评人员的相关资料，负责筹备该委员会会议并执行该委员会的有关决议。2次除上述四个董事会专门委员会外，平安保险集团公司亦已设立了一个执行委员会，乃董事会下的最高执行机构。执行委员会的主要职责是审阅公司的内部业务报告、有关公司的投资及利润分配政策及公司的管理政策、发展计划及资源配置计划。执行委员会亦负责就重大发展策略、业务计划、财务系统及重大人事升迁等事项作出管理决定。此外，执行委员会亦负责审阅公司子公司的业务计划，以及评估子公司的财务表现。平安保险集团公司亦已在执行委员会之下设立了四个管理委员会，即投资管理委员会、预算管理委员会、投资者关系管理委员会和风险管理委员会。案例资料25公司执行委员会案例资料262011年6月20日，亚洲著名公司治理杂志《CorporateGovernanceAsia》公布2011年度亚洲公司治理杰出表现奖，中国平安凭借在日常经营中有效推行高水平的公司治理文化，五度蝉联“亚洲公司治理杰出表现奖”。评委会指出，中国平安多年来一直致力提升公司治理水平，在其重视责任性、专业性及问责机制的董事会和高级管理层的领导下，集团得以在日常经营中有效地推行高水平的公司治理文化，从而实现股东价值的最大化。公司经理层与财务总监的职责和谐的公司治理文化1.建立国际化、专业化的董事会平安保险集团公司董事会目前共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中有由摩根、高盛、汇丰等金融机构入股带来的国际董事。就国际化和专业化程度来说，平安的董事会人员构成堪称业界翘楚。1993年，平安在国内金融机构中最早开风气之先，引入两家国际著名的金融集团—美国摩根投资银行和高盛有限合伙集团—作为战略投资者。国际化和专业化的董事会使平安的公司治理水平上了一个台阶，尤其是“