青岛啤酒股份有限公司

青岛啤酒股份有限公司6006002009年年度报告青岛啤酒股份有限公司2009年年度报告2目录一、重要提示.....................................................................3二、公司基本情况.................................................................3三、会计数据和业务数据摘要.......................................................4四、股本变动及股东情况...........................................................6五、董事、监事和高级管理人员....................................................10六、公司治理结构................................................................17七、股东大会情况简介............................................................22八、董事会报告..................................................................23九、监事会报告..................................................................32十、重要事项....................................................................33十一、财务会计报告..............................................................41十二、备查文件目录.............................................................176青岛啤酒股份有限公司2009年年度报告3一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司法定代表人姓名金志国主管会计工作负责人姓名孙玉国会计机构负责人（会计主管人员）姓名于竹明公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称青岛啤酒股份有限公司公司的法定中文名称缩写青岛啤酒公司的法定英文名称TsingtaoBreweryCompanyLimited公司法定代表人金志国(二)联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张学举张瑞祥联系地址青岛市香港中路五四广场青啤大厦青岛市香港中路五四广场青啤大厦电话0532-857138310532-85713831传真0532-857132400532-85713240电子信箱[e-mail]@tsingtao.com.cn(三)基本情况简介注册地址青岛市市北区登州路56号注册地址的邮政编码266021办公地址青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦办公地址的邮政编码266071公司国际互联网网址@tsingtao.com.cn(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司股权管理总部(五)公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所青岛啤酒600600H股香港联合交易所有限公司青岛啤酒00168(六)其他有关资料公司首次注册登记日期1993年6月16日公司首次注册登记地点青岛市工商局最后一次变更公司变更注册登记日期2009年12月21日公司变更注册登记地点青岛市工商局企业法人营业执照注册号370200400042689税务登记号码370202163615667组织机构代码16361566-7公司聘请的会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼公司其他基本情况青岛啤酒股份有限公司前身为国有青岛啤酒厂，始建于一九零三年，是中国历史最为悠久的啤酒生产厂。公司一九九三年六月十六日注册成立，随后在香港发行了H种股票并于七月十五日在香港联合交易所有限公司上市，成为首家海外上市的国内企业，同年七月在国内发行了A种股票并于八月二十七日在上海证券交易所上市。公司的经营范围是啤酒制造、销售以及与之相关的业务。目前公司在国内拥有53家啤酒生产企业，分布于全国18个省市地区，规模和市场份额居国内啤酒行业领先地位。其生产的青岛啤酒为国际市场上最具知名度的中国品牌，已营销世界七十余个国家和地区。三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润1,588,725,328利润总额1,739,333,591归属于上市公司股东的净利润1,253,291,425归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,117,694,631经营活动产生的现金流量净额3,361,001,315(二)境内外会计准则差异本报告期及同期按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产无差异。(三)非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币青岛啤酒股份有限公司2009年年度报告5非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-39,836,633计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）199,387,677除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益6,287,662单独进行减值测试的应收款项减值准备转回10,000,000除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,942,781所得税影响额-24,885,512少数股东权益影响额（税后）-6,413,619合计135,596,794(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币主要会计数据2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年营业收入18,026,107,88816,023,441,98012.5013,709,219,729利润总额1,739,333,5911,108,088,73656.971,004,123,478归属于上市公司股东的净利润1,253,291,425699,554,49179.16558,142,284归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,117,694,631597,509,69387.06426,308,464经营活动产生的现金流量净额3,361,001,3151,509,485,946122.661,094,093,8922009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末总资产14,867,452,63712,532,230,77618.6311,545,234,601所有者权益（或股东权益）8,220,579,9976,082,237,75735.165,509,184,632主要财务指标2009年2008年本期比上年同期增减(%)2007年基本每股收益（元／股）0.95280.534778.190.4266稀释每股收益（元／股）0.95280.534778.190.4266扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.84970.456786.050.3259加权平均净资产收益率（%）18.5711.85增加6.72个百分点10.41扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.5610.12增加6.44个百分点7.95每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）2.561.15122.610.842009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）6.084.6530.754.21(五)采用公允价值计量的项目青岛啤酒股份有限公司2009年年度报告6单位:万元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产1760-176-100可供出售金融资产4420-442729合计6180-618629四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份417,394,50531.91417,394,50530.891、国家持股399,820,00030.56399,820,00029.592、国有法人持股17,574,5051.3517,574,5051.303、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份890,824,67368.0942,763,61742,763,617933,588,29069.111、人民币普通股235,755,49518.0242,763,61742,763,617278,519,11220.622、境内上市的外资股3、境外上市的外资股655,069,17850.07655,069,17848.49青岛啤酒股份有限公司2009年年度报告74、其他三、股份总数1,308,219,1781001,350,982,795100股份变动的批准情况经公司于2007年12月27日召开的2007年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议批准以及中国证券监督管理委员会核准，公司于2008年4月2日发行了价值15亿元人民币、期限为6年的分离交易可转债，同时向分离交易可转债的认购人合共送出10,500万份认股权证。截至2009年10月19日行权期结束时止，因认股权证成功行权使本公司股份总数及境内上市内资股数量发生变化，需对公司章程相关条款作出修改,公司第六届董事会临时会议于2009年10月28日审议通过公司章程修订案，并报送国务院国资委和青岛市对外贸易经济合作局批准后生效，公司已于2009年12月21日办理完毕上述注册资本增加事项的工商变更手续。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类分离交易可转债2008年4月2日每张面值100元1500万张2008年4月18日1500万张2014年4月2日经公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本公司于2008年4月2日在上海证券交易所向符合条件的A股投资者发行了价值15亿元人民币、期限为6年的分离交易可转债，该等发行于4月9日完成。本次发行的公司债券及认股权证已于2008年4月18日在上海证券交易所挂牌上市。截至2009年10月19日行权期结束时止，共计85,529,792份认股权证成功行权，按照2:1的行权比例，新增境内流通A股42,76