浙报传媒借壳白猫上市案例分析

浙报传媒借壳白猫上市案例分析一、公司简介二、借壳背景三、借壳过程四、借壳成功的影响五、总结名词解释借壳上市：是指一间私人公司(PrivateCompany)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。一、公司简介上海白猫股份有限公司：前身是上海牙膏厂，始建于1912年。1922年这里生产出了中国第一支牙膏――三星牙膏，为中国牙膏工业奠定了基础。1967年，中国化学工业社改制为上海牙膏厂。经历了几十年的发展，上海牙膏厂已成为国内著名的牙膏生产企业。在这九十余年里，我厂始终以发展有中国牙膏工业为己任，创造了无数个中国牙膏发展史上的第一：第一支国产牙膏，第一支国产药物型牙膏，第一支国产生物型牙膏，第一条软管生产自动流水线，第一台牙膏自动包装机。2000年我厂改制为上海白猫股份有限公司，并于2002年在上海证券交易所挂牌上市，成为国内牙膏行业的首家上市公司。多年来，“中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、“白玉”等品牌以其优良的产品品质，赢得了值得信赖的品牌形象，通过逐步完善优化各品牌产品线结构，现已基本形成较为健全的口腔护理产品群，产品远销北美、澳洲、非洲、东欧、中亚和东南亚等国家和地区。与牙膏相关的专用原料及铝塑复合管产品，广泛应用于牙膏、食品、洗涤、化妆、医药等领域。一、公司简介浙报传媒集团股份有限公司：是中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家上市的国有文化集团。公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务，分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下、以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。二、借壳背景近年来，国家政策扶持数字传媒的发展，特别是对一些大型的国有报业集团的上市持支持态度。新闻出版总署于2010年8月16日发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，意见提出发展指标：到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值25%。在这样的背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。国内资本市场上已经有一批新闻出版发行方面的上市企业，由于传媒行业的特殊性，大部分是通过借壳的方式获得上市的地位。早前，《成都商报》通过子公司借壳四川电器登陆A股，与浙报传媒性质相似的上海解放报业集团借壳新华传媒上市。形势大好的情况下，浙报传媒当然不甘寂寞，亦借壳上市。三、借壳过程•浙报传媒与*ST白猫一拍即合•确认置入的资产•梳理置换的资产，实现借壳三、借壳过程●浙报传媒与*ST白猫一拍即合•*ST白猫自2007年开始连续三年亏损，面临退市风险。•早在2009年9月，*ST白猫曾公布了重组预案。公司拟以除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债，与新洲集团控股子公司上海仁众投资管理有限公司所持有的上海鹏丽投资管理有限公司100%股权进行整体置换。此后，由于房地产的调控和新洲集团不对称的资产注入承诺，让*ST白猫的资产重组方案一直未获证监会通过。•对*ST白猫来说，旗下拥有“中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、“白玉”等多个品牌，其中“中华”牙膏品牌最为值钱。历经半个世纪，这些品牌至今在一些消费者中保持着良好的形象。•如果重组，*ST白猫的无形资产，也就是其拥有的多个品牌处理也是一个问题。•*ST白猫于2010年10月23日发布公告称，公司于2010年10月22日收到公司实际控制人傅建中致公司的公函，提示实际控制人傅建中正在筹备公司与浙报传媒控股集团有限公司的重大资产重组事宜，并已达成初步意向，相关方案确定后，将尽快提交公司董事会、股东大会审议。•浙报传媒与*ST白猫的重组计划由此浮出水面。•厘清上市主体，协议解决相关问题•双方你情我愿，问题就在于关系的梳理。●确认置入的资产•本次交易置入的资产为浙报集团全资子公司浙报传媒拥有的报刊传媒类经营性资产，即广告、发行、印刷等报刊经营业务。包括：浙报传媒持有的浙江日报新闻发展有限公司(以下简称“浙报发展”)100%的股权、钱江报系有限公司(以下简称“钱报公司”)100%的股权、浙江在线网络传媒有限责任公司(以下简称“浙江在线”)70.51%的股权、浙江《美术报》有限公司(以下简称“美术报公司”)51%的股权、浙江老年报报业有限公司(以下简称“老年报公司”)100%的股权、浙江浙商传媒有限公司(以下简称“浙商传媒”)49%股权、乐清日报有限公司(以下简称“乐清日报”)、瑞安日报有限公司(以下简称“瑞安日报”)、海宁日报有限公司(以下简称“海宁日报”)、绍兴县报有限公司(以下简称“绍兴县报”)、诸暨日报有限公司(以下简称“诸暨日报”)、上虞日报有限公司(以下简称“上虞日报”)、东阳日报有限公司(以下简称“东阳日报”)、永康日报有限公司(以下简称“永康日报”)、温岭日报有限公司(以下简称“温岭日报”)各51%的股权、浙江日报报业集团印务有限公司(以下简称“浙报印务”)100%的股权。•由于定位、内容及亏损等原因，未纳入本次置入资产范围内的控股子公司包括：浙江法制报报业有限公司51%的股权、淘宝天下传媒有限公司51%的股权、浙江绿色家园文化传媒有限公司51%的股权、浙江竞合传媒有限公司51%的股权、浙江新干线传媒投资有限公司90%的股权、浙江浙报房地产开发有限公司100%的股权、浙江浙报物业有限公司100%的股权、东方星空创业投资有限公司44%的股权、浙江新动力传媒科技有限公司65%的股权、浙江在线科技有限公司100%的股权、上海美加净日化有限公司(以下简称“美加净日化”)100%的股权。•美加净日化现为浙报传媒全资子公司，作为浙报传媒的指定方，接收白猫股份置出资产(如图①).●梳理置换的资产，实现借壳⑴评估资产：根据评估，置入资产浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产(共计16家子公司的股权)评估价值为人民币24.6亿元，而置出资产*ST白猫全部资产及负债评估价值为人民币3.03亿元。其中，*ST白猫置出资产由浙报控股指定其全资子公司美加净日化接收(如图①)。置出资产包括：上海申康清洁用品有限公司(以下简称“申康清洁”)94%的股权，上海美加净口腔护理有限公司(以下简称“美加净口腔”)90%的股权，上海威特牙膏有限公司(以下简称“威特牙膏”)40%的股权，上海美加净宾馆用品有限公司(以下简称“美加净宾馆”)5%的股权；相应的土地使用权和房屋所有权；相应的知识产权；相应的固定资产；处理相关债权债务(及担保债务).⑵资产梳理：•白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债(除应付股利及对应的货币资金外)与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产(共计16家子公司的股权)进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。•作为整体方案的一部分，本次重组完成后，浙报控股持有的美加净日化100%的股权将转让给白猫集团(如图②)。⑶实现借壳：•2011年9月1日，天健会计师出具了《验资报告》(天健沪验〔2011〕014号)，根据该验资报告，截至2011年8月31日，白猫股份收到的出资总额为2,160,373,094.30元，按每股发行价格7.78元折合277,682,917股，扣减发行费用12,377,682.92元后，白猫股份收到的出资净额为2,147,995,411.38元，计入实收资本人民币277,682,917.00元，计入资本公积(股本溢价)1,870,312,494.38元。•交易完成后，浙报传媒持有上市公司277,682,917股股份，占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。•*ST白猫9月16日下午召开2011年第一次临时股东大会，公司将更名为“浙报传媒集团股份有限公司”。公司注册资本将由原来的15205万元变更为42973万元。四、借壳成功后的影响•由于国家政策对数字传媒的扶持，在大盘一路跌至冰点的情况下，文化传媒板块逆势而上。9月29日，停牌17个月的*ST白猫被浙报传媒借壳恢复上市交易，其股票名称也变更为浙报传媒。开盘后一路上涨，最终上涨68.27%报收12.25元。五、总结•借壳成功的原因•⑴白猫方面：至今已有50年历史的上海白猫，在计划经济年代是中国洗化行业的一艘旗舰。白猫眼看着身边的诸多日化业同行，纷纷倒在宝洁、联合利华、花王、德国汉高等世界日化业巨头凌厉的市场广告攻势之下，式微于新近崛起的雕牌、奇强、立白等日化新锐强大的市场宣传促销之中。目前，上海白猫有限公司在承担着2000多名退休工人退休金的同时，还要负担着其作为国有企业所应负担的其他各项费用。•自上世纪90年代以来，国内日化企业与跨国日化巨头的竞争硝烟就遍布中国。无论是从规模上还是程度上看，中国民族日化工业正在遭受史无前例的冲击。•并且白猫不顾自身老品牌的加强，涉足不景气的房地产，公司核心业务没得到加强，遭受了其他日化品牌的冲击，致使自2007年来，连续三年亏损的白猫不得不考虑资产重组之事。⑵浙报传媒方面：是中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家上市的国有文化集团。浙报传媒负责运营超过35家媒体，拥有500万读者资源，产业规模居全国同行业前列。2010年，营业收入达12亿元，净利润2.3亿元。浙报传媒负责运营的浙江日报连续3年入选“中国500最具价值品牌”，以品牌价值29.25亿元位列344名；钱江晚报连续第8年入选“中国500最具价值品牌”，名列288名，品牌价值达40.62亿元，再次位居浙江纸媒品牌第一。浙报传媒自身的优势再加上国家这几年对文化产业的扶持,上市或借壳上市已成必然。⑶综合：白猫与新洲集团资产重组的失败，公司实际控制人傅建中的撮合，再加上浙报传媒雄厚的资产资金注入，双方你情我愿，浙报传媒成功借壳白猫上市。•END~~~~~~~