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2020/2/171第四章创业投资的组织与管理学习内容1.创业投资的组织形式及特点？2.有限合伙制基金组织形式及治理机制？3.英国和中国台湾创业投资的组织形式？4.我国创业投资组织形式的相关规定？2020/2/172第四章创业投资的组织与管理第一节创业投资的组织形式及特点第二节有限合伙制基金组织模式第三节不同国家创业投资的组织结构2020/2/173第一节创业投资的组织形式及特点一、创业投资组织及组织形式二、创业投资组织形式的特点2020/2/174（一）创业投资的组织化程度一、创业投资组织及组织形式1.非组织化的创业投资，主要是指由单个的个人或非专业性机构直接从事投资活动的创业投资2.组织化的创业投资，主要是指两个以上的多个投资者，通过集体投资方式组建成公司、合伙，再以公司或合伙的名义间接从事创业投资，由所有投资者“共担风险，共享受益”。2020/2/175（二）创业投资的组织类型一、创业投资组织及组织形式1.独立的私人创业投资公司——美国最早的ARD公司2.小企业投资公司（BICs）3.一些大型工业公司或金融机构等组建的创业投资公司4.以有限合伙制为主要组织形式的创业投资基金2020/2/176（二）创业投资的组织形式一、创业投资组织及组织形式1.信托型创业投资基金组织制度包括创业投资基金的组织架构（公司制、有限合伙制和信托制）和创业投资基金委托管理组织形式。2.有限合伙型3.公司型：直接投资管理型和委托投资管理型2020/2/177二、创业投资组织形式的特点2020/2/178第二节有限合伙制基金组织模式一、有限合伙制产生与发展三、组建有限合伙制基金二、有限合伙制的组织形式及治理机制四、有限合伙中的一些经验做法2020/2/179（一）有限合伙制一、有限合伙制产生与发展所谓有限合伙制是指把合伙制与有限公司制结合起来的一种企业组织形式。1.合伙制2.公司制3.有限合伙制2020/2/1710（二）有限合伙制的产生背景一、有限合伙制产生与发展1.是为了满足富人的投资愿望2.SBIC的衰败需要新的组织形式3.税收政策推动有限合伙制产生4.独立创业投资家推动了有限合伙制产生5.创业文化孕育创新的组织形式2020/2/1711（三）有限合伙制的发展一、有限合伙制产生与发展有限合伙制基金的管理运作优点基金投资人与基金专业管理人分离，可使基金规范独立运作；基金投资人较容易获取管理者信誉信息，以委托其认为最优秀的基金管理者专业管理；优秀的专业管理者的信誉和业绩具有较强的号召力，为基金的募集规模和时间、投资项目的成功创造了有利条件。管理人员有能力使投资基金达到最佳组合；部分专业基金管理者不仅只参与投资基金管理，同时也参与投资企业发展策划和投资银行顾问，可使企业短期内完成上市，使投资基金实现顺利退出而获得高额回报。2020/2/1712（一）有限合伙制的组织形式二、有限合伙制的组织形式及治理机制2020/2/1713（二）有限合伙制的治理机构二、有限合伙制的组织形式及治理机制1.出资人与创业投资家的关系有限合伙制企业中，是由一个或多个没有经营权并承担有限责任的有限合伙人和至少一个有经营权并负有无限责任的一般合伙人组成。与股份公司相比差异：有限合伙制创业投资资金的寿命期是有限的；（10年）股东的钱不是一次到位的；权益分配依据不一样；有限合伙人保留一些制约措施；对双方冲突作出明确的规定；对或有求偿权进行制约。2020/2/1714（二）有限合伙制的治理机构二、有限合伙制的组织形式及治理机制1.出资人与创业投资家的关系作为主要投资者的有限合伙人不直接参与创业投资和创业企业的管理运作，但他们通常通过一系列合约来约束创业投资家的投资行为：限制创业投资基金投向公共证券和一般的债务融资；限制单项投资项目的投资额；限制创业投资家向投资对象投入个人资本；限制基金间的关联交易。2020/2/1715（二）有限合伙制的治理机构二、有限合伙制的组织形式及治理机制2.创业投资家与创业企业家的关系有限责任公司或股份有限公司形式下，创业投资家与创业企业家之间的首要关系，就是通过对董事会的改造，达到影响董事会，进而影响企业的决策，达到管理监控的目的。有限合伙的治理架构下，创业投资家与创业企业家之间的激励与约束合同至关重要。创业投资家往往通过分段投资，适宜的金融工具选择和管理监控等手段来保护投资者的利益。2020/2/1716（二）有限合伙制的治理机构二、有限合伙制的组织形式及治理机制2.创业投资家与创业企业家的关系2020/2/1717（一）组建有限合伙制的主体及相互关系三、组建有限合伙制基金2020/2/1718（二）组建有限合伙制的步骤三、组建有限合伙制基金第一步：签署有限合伙协议第二步：设计有限合伙构架第三步：确定收益分配比例第五步：确定有限合伙人分配第六步：销售有限合伙的股份2020/2/1719（三）有限合伙股份的销售三、组建有限合伙制基金1.非正式销售非正式销售主要是将有限合伙制股份单位销售给精心选定的特定投资人。优点：基金发起人在业内有良好的人脉关系，对行业内部情况比较熟悉；非正式销售的价格比较灵活，发起人可以随机应变、即时调整。缺点：非正式销售筹措的资本数量远比正式的私募或公开发行要小得多。2020/2/1720（三）有限合伙股份的销售三、组建有限合伙制基金2.私募按是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募。私募需要注册登记，但与公开发行股票相比，其注册登记程序要简单得多，费用较低得多。优点：私募用于投资领域的大量资本募集（入门起点高）缺点：私募的具体操作步骤相对繁琐：（1）发起公司将自己设计为一般合伙；（2）现有公司股东签署协议，使这些股东分享对有限合伙及正在运营的公司的控制权；（3）将有限合伙股份销售给个人、别的公司以及投资者。2020/2/1721（一）合伙协议中的问题四、有限合伙中的一些经验做法一般合伙的投入——1%关于有限合伙的投入——分期投入关于一般合伙的管理费用和投资回报分配合伙期限——10年一般合伙的权力、责任及其限制专家委员会的设立投资活动和管理投资周期2020/2/1722（二）税收优惠等问题——双重征税四、有限合伙中的一些经验做法（三）承诺制的有限合伙制承诺制的有限合伙制中，有限合伙承诺将提供一定数量的资金，但起初并未注入全部资金，只提供必要的机构运营经费，待有了合适的项目，再按主要合伙的要求提供必要资金，并直接将资金汇到指定银行。2020/2/1723第三节不同国家地区创业投资的组织结构一、英国创业投资的组织形式三、我国创业投资的组织形式二、台湾地区投资的组织形式2020/2/1724（一）英国创业投资组织的特点一、英国创业投资的组织形式多样性——英国创业投资组织结构主要有有限合伙公司、英式公司、英国投资信托公司、新推荐的风险信托、英国未授权豁免基金单位信托、平行投资计划或俱乐部、外国投资机构等。附属性——与金融机构联系紧密国际性2020/2/1725（二）英国创业投资的主要组织形式一、英国创业投资的组织形式1.有限合伙公司优点：税收透明；投资者责任有限；与欧洲其他国家的创业投资相比，投资限制和规定制约较少；一般合伙人的“管理费”作为利润股份，在增值税的范围之外，享受更大的税收优惠；对外国投资者提供了宽松的环境和条件。2020/2/1726（二）英国创业投资的主要组织形式一、英国创业投资的组织形式1.有限合伙公司缺点：规定有限合伙公司的合伙人在人数上不能超过20人；有限合伙公司不能在金融服务法案容许下向个人投资者推销，因为合伙公司是集体投资计划；就社会而言失去了一般合伙人群体的增值税收。2020/2/1727（二）英国创业投资的主要组织形式一、英国创业投资的组织形式2.英国投资信托投资信托是指法人信托公司接受委托买卖有价证券，并代为管理的一种信托业务，受托人都是以投资为目的而代表投资者持股和管理的股份有限公司承担。这些公司多数叫投资信托公司或投资信托银行投资信托公司的资金主实来自公开发行的公司债券、优先股票和普通股票。这些债券和股票都可以在证券交易所上市交易。公司一旦成立，股本总额是固定的，除非新增股份，故新的投资者只能从原持有人那里购买股票，才能转得股权。投资信托公司所发行的债券、股票往往都是以企业发行的债券和股票作为担保。发行债券和股票所得的资金又用于购买企业的担保债券和股票。2020/2/1728（二）英国创业投资的主要组织形式一、英国创业投资的组织形式3.英国创业投资信托创业投资信托是受托人接受委托人的委托，将委托人的资金，按照双方的约定，以高科技产业为代表的高风险企业作为投资对象，以追求长期收益为投资目标所进行的一种直接投资方式。特点是该信托的封闭期限较长，根据不同项目的特点，投资风险与回报有所不同，但总体上能体现高风险高收益的原则。2020/2/1729（二）英国创业投资的主要组织形式一、英国创业投资的组织形式3.英国创业投资信托特点：股票可上市，为投资者提供了便捷的资本退出渠道；和投资信托一样，必须遵守同样的税收规定；允许的投资比例更高（80%）；建议投资于创业公司的资产不要超过1000万英磅，任一年度，投资于单个创业公司的资本不要超过100万英磅；投资于任何一个公司中或集团公司中的资产不能高于15%；投资于未上市公司的资产可以是股权也可以是债权，但至少有50％是股权2020/2/1730（二）英国创业投资的主要组织形式一、英国创业投资的组织形式4.平行投资作为一般合伙人的创业投资管理公司常常同时参与发起几个基金；或者一个创业投资管理公司同时管理几个有限合伙基金。有时一些投资者也同时购买几个基金，这样在创业投资家和有限合伙人之间形成平行投资关系，以实现融资规模经济。缺点：这种组织结构操作比较困难；与有限合伙公司相比灵活性更差；难于提供合适的附带权益计划。2020/2/1731（二）英国创业投资的主要组织形式一、英国创业投资的组织形式4.外国单位信托信托投资的两种基本形式——按资金汇集方式公司型投资信托（英国投资信托）：设立投资信托公司，发行股票，所得“股份”不属于为经营该股份公司而投入的资本金，只是为了购买可转让的其他公司发行的有价证券（股票或债券），以达到获得利息和股利的目的。契约型投资信托（单位信托）：是受托人通过发行信托券（一种单位面值均等的受益凭证）的方式来筹集资金，委托人去认购，委托人作为认购人与受托人之间是真正的信托关系。2020/2/1732（一）台湾组建创业投资基金的基本做法二、台湾地区创业投资的组织形式《创业投资事业管理规则》规定：台湾建立创业投资基金，应该采用创业投资基金股份有限公司的组织形式，实行私募制和授权资本制。创业投资基金的资金一般分三期到位，基金设置有基金封闭期。台湾为大陆法系地区，《公司法》没有单独的有限合伙法。实行创投基金公司资本收益税豁免制；台湾以儒家文化为背景，私有制发达，但人情味比较浓厚。（二）台湾采用公司制基金的原因2020/2/1733三、我国创业投资的组织形式《创业投资企业管理暂行办法》第六条：创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。修订版《合伙企业法》和《信托公司管理办法》等法律法规的施行也使本土创投机构设立有限合伙制和信托制创投基金有了法律依据。由于目前新《合伙企业法》只适用于内资企业，外资创投机构并不能据此设立有限合伙制创投基金，因而《外商投资创业投资企业管理规定》实际上为外资创投设立有限合伙制基金提供了可能的方案。表2公司制、有限合伙制和信托之创投基金比较2020/2/1734第四章创业投资的组织与管理复习思考题从创业投资本身属性出发，认识其组织形式演变的必然性