北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司

北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司2011年第一次临时股东大会召开的法律意见书致：维维食品饮料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）的法律顾问，应维维股份的要求，指派本所张梅英、刘静华两位律师（以下称“本所律师”）出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次股东大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师并假定维维股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开的程序维维股份董事会已于2011年7月13日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告及召开2011年第一次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“会议通知”），对本次股东大会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记进行了公告。经审查，维维股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定。二、出席本次股东大会人员及召集人的资格本次股东大会由公司董事会召集。现场出席本次股东大会的股东及委托代理人4人，代表股份957,712,073股，占公司有表决权总股份的57.28%。经核查，上述出席本次会议的人员的主体资格符合有关法律和公司章程的规定，其有权出席本次股东大会并依法行使表决权。此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会的人员的资格符合有关法律及公司章程的规定。三、本次股东大会的议案根据维维股份董事会于2011年7月13日在《中国证券报》和《上海证券报》登载的会议通知，公司董事会公布了本次股东大会的议案。经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。本次股东大会未有股东提出新提案。四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了投票表决，表决结果如下：1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》本议案采用累积投票制投票表决，选举崔桂亮先生、杨启典先生、熊铁虹先生、孟召永先生、梅野雅之先生、东隆先生、黑木直树先生为公司第五届董事会董事。其中：崔桂亮先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；杨启典先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；熊铁虹先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；孟召永先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；梅野雅之先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；东隆先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；黑木直树先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%。2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》本议案采用累积投票制投票表决，选举罗栋梁先生、张纲先生、曹胜根先生、赵长胜先生为公司第五届董事会独立董事。其中：罗栋梁先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；张纲先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；曹胜根先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；赵长胜先生获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%。3、审议通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》本议案采用累积投票制投票表决，选举宋晓梅女士、徐缨女士公司为第五届监事会股东代表监事。其中：宋晓梅女士获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%；徐缨女士获得同意957,712,073投票权数，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%。4、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》同意957,712,073股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%。5、审议通过了《关于公司持续性日常关联交易的议案》同意421,916,408股，占出席股东大会有表决权股东所持股份总数的100%。本议案关联股东回避表决。经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决程序合法，表决结果有效。五、结论意见综上所述，本所律师认为，维维股份本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本法律意见书仅供维维股份2011年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。（以下无正文）（本页为《北京市共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司2011年第一次临时股东大会召开的法律意见书》之签署页）北京市共和律师事务所（盖章）见证律师：张梅英刘静华2011年8月1日