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中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第1页共12页合同编号:技术开发（委托开发）合同项目名称:委托方(甲方):中国电信公司受托方(乙方):签订时间:签订地点:中华人民共和国科学技术部印制中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第2页共12页填写说明一、本合同为中华人民共和国科学技术部印制的技术开发（委托）合同示范文本，各技术合同登记机构可推介技术合同当事人参照使用。二、本合同适用于一方当事人委托另一方当事人进行新技术、新产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的研究开发所订立的技术开发合同。三、签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，在“委托方”、“受托方”项下（增页）分别排列为共同委托人或共同受托人。四、本合同未尽事项，可由当事人附页另行约定补充协议，并作为本合同的组成部分。五、当事人使用本合同时约定无需填写的条款，应在该条款处注明“无”等字样。六、如有必要，可另行签订保密协议。中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第3页共12页[]技术开发（委托开发）合同委托方（甲方）：中国电信[]公司地址：法定代表人/负责人：项目联系人：联系方式：通讯地址：电话：传真：电子邮箱：受托方（乙方）：地址：法定代表人/负责人：项目联系人：联系方式：通讯地址：电话：传真：电子邮箱：本合同甲方委托乙方研究开发[]项目（“项目”），并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下合同，并由双方共同恪守。第一条本合同研究开发项目的要求如下：1.1技术目标：[]1.2技术内容：[]。1.3技术方法和路线：[]。第二条乙方应在本合同生效后[]日内向甲方提交研究开发计中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第4页共12页划。研究开发计划应包括以下主要内容：[]。第三条乙方应根据甲方提供的履约日程表（附件[]）按下列进度完成研究开发工作：[]。第四条甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：4.1技术资料清单：[]。4.2提供时间和方式：[]。4.3其他事项：[]。双方同意将上述技术资料视为甲方的保密资料，乙方应当按照本合同第十一条约定履行相应的保密义务。乙方应当在完成委托事项或本合同终止或解除时将上述技术资料原件全部返还甲方，并销毁所有复制件。第五条甲方按如下方式支付研究开发经费和报酬（“本合同费用”）：5.1研究开发经费和报酬总额：人民币大写[]，小写[]。包括：(1)[]。(2)[]。(3)[]。(4)乙方为履行本合同所需的其它全部费用。除另有约定外，甲方无需就本合同项下委托事项向乙方支付上述费用之外的任何其他费用。5.2甲方凭乙方开具的相应金额的、符合国家规定的发票支付本合同费用，并按以下第[]种方式向乙方付款：（1）一次性支付乙方交付研究开发成果并经甲方验收合格后[]个工作日内，甲方向乙方支付本合同费用。（2）分期支付甲方分期向乙方支付本合同费用：[]。5.3乙方银行账户信息如下：开户行：[]中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第5页共12页银行地址：[]户名：[]账号：[]5.4若根据本合同约定乙方应当支付违约金和/或承担赔偿责任，则甲方有权从上述任何一笔付款中直接扣除相应金额。第六条本合同的研究开发经费由乙方以[]方式使用。甲方有权以[]方式检查乙方进行研究开发工作和使用研究开发经费的情况，但不得妨碍乙方的正常工作。第七条本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的书面请求，另一方应当在收到书面请求后[]个工作日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意：[]。第八条未经甲方事先书面同意，乙方不得将项目部分或全部研究开发工作转由第三人承担。第九条技术风险及损失9.1在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：[]。9.2双方确定，本合同项目的技术风险按[]方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：（1）本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度。（2）乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。9.3一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在发现或应当发现之日起[]个工作日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并/或未采取适当措施而致使损失扩大的，发现方应当就扩大的损失承担赔偿责任。9.4按照本条规定认定发生技术风险导致本合同不能履行时，甲方有权解除本合同且不承担责任。中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第6页共12页第十条在本合同履行中，如作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在知道或应当知道前述公开之日起[]个工作日内通知另一方，并有权解除本合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。第十一条保密11.1乙方对甲方所提供的所有资料以及在本合同签订、履行过程中所接触到的甲方及其关联公司的商业秘密、技术资料、客户信息等资料和信息(统称“保密资料”)负有保密义务。未经甲方书面许可，乙方不得向任何第三方披露，不得将保密资料的部分或全部用于本合同约定事项以外的其他用途。乙方有义务对保密资料采取不低于对其本身商业秘密所采取的保护手段予以保护。乙方可仅为本合同之目的以向其内部有知悉保密资料必要的雇员披露保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。11.2乙方仅得为履行本合同之目的对保密资料进行复制。乙方不得以任何方式（如软硬盘、图纸、彩样、照片、菲林、光盘等）留存保密资料。乙方应当在完成委托事项或本合同终止或解除时将保密资料原件全部返还甲方，并销毁所有复制件。乙方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在乙方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成甲方损失的，乙方应负责赔偿。11.3当出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用。当保密资料：（1）非乙方的过错而已经进入公有领域的.（2）通过该方的有关记录证明是由乙方独立开发的。（3）由乙方从没有违反对甲方的保密义务的人合法取得的。或（4）法律要求乙方披露的，但乙方应在合理的时间提前通知甲方，使其得以采取其认为必要的保护措施。11.4如乙方违反本合同关于保密的约定，乙方应赔偿因此而给甲方造成的一切损失。11.5本保密条款自保密资料提供或披露之日起至本合同终止或解除后[]年内持续有效。第十二条乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第7页共12页12.1研究开发成果交付的形式及数量：[]。12.2研究开发成果交付的时间及地点：[]。第十三条双方确定，按以下标准及方法对乙方完成的研究成果进行验收：[]。第十四条侵权处理14.1乙方应当保证，其依本合同进行研究开发过程中及/或其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如果有人提出法律或行政程序(合称“侵权指控”)，声称甲方侵犯了其知识产权等合法权益的，乙方应当负责解决，并赔偿甲方就此所承担的一切损失和费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的诉讼费用、合理的律师费用、调查费用、和解金额或生效法律文书中规定的赔偿金额。14.2如果在侵权指控的审理过程中有关机关禁止甲方继续使用研究开发成果的部分或全部，乙方应当采取以下措施之一：（1）使甲方重新免费获得使用上述研究开发成果的权利，或（2）免费更换或改造上述研究开发成果，使甲方不受上述禁令限制继续使用研究开发成果。（3）其它使甲方对技术服务成果拥有合法使用权，或其它弥补甲方受损利益、实现合同目的的合理方式。乙方采取上述措施不能免除乙方就甲方因此遭受的损失进行赔偿的义务。第十五条项目研究开发成果的权利归属15.1双方确定，乙方所完成的研究开发成果的所有权利，包括但不限于知识产权、专利申请权和所有权，归甲方所有。15.2乙方不得将研究开发成果内容对外提供或披露，亦不得自行使用研究开发成果或将其用于第三方。第十六条在向甲方交付研究开发成果之前，乙方不得将研究开发成果内容对外提供或披露，亦不得自行将研究开发成果内容以任何方式用于本合同约定事项之外的用途或提供给第三人使用。第十七条乙方利用研究经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归[]方所有。第十八条双方确定，在向甲方交付研究开发成果后，乙方应根据中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第8页共12页甲方的要求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训,或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。18.1技术服务和指导内容：[]。18.2地点和方式：[]。18.3费用及支付方式：[]。第十九条违约责任19.1双方确定，任何一方未履行或未完全履行本合同项下的义务，均构成违约，违约方应当赔偿因违约给对方造成的一切损失。19.2乙方未能按本合同约定的进度完成并交付研究开发成果的，从迟延交付第7日起每迟延1日，乙方应当按照本合同费用总额的[]%向甲方支付违约金。如违约金数额累计达到本合同费用总额的[]%时，甲方有权终止本合同；除承担前述违约责任外，乙方仍应退还甲方已支付款项并按照中国人民银行同期贷款利率计付利息。如果乙方未能按时交付研究开发成果，从而使甲方费用增加，则所增加的全部费用由乙方承担。19.3由于乙方原因造成履约日程延迟的，甲方可以同意将履约日程向后相应顺延，但不免除上述条件下乙方应承担的违约责任。19.4如果因甲方原因导致乙方未按本合同约定的进度完成并交付研究开发成果的，则履约日程将相应顺延，不构成乙方迟延。且甲方不承担任何责任。19.5乙方提供研究开发工作成果不符合本合同要求的，乙方应当按照甲方要求更正和修改，并承担由此产生的全部费用。同时，甲方有权终止本合同，乙方应当退还甲方已支付款项并按照同期中国人民银行贷款利率计付利息，并赔偿甲方的相应损失。第二十条双方确定，甲方利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果进行后续改进而产生的新的技术成果的所有权利，包括但不限于知识产权、专利申请权及所有权，归甲方所有。第二十一条双方确定，在本合同有效期内，甲方指定[]为甲方项目联系人，乙方指定[]为乙方项目联系人。一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。中国电信规范合同文本版本号ZGDX2009017第9页共12页第二十二条双方确定，出现下列情形之一，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本合同：22.1发生不可抗力。22.2出现本合同第九条、第十条、第二十条约定的情形。第二十三条法律适用和争议解决23.1本合同适用中华人民共和国法律。23.2所有因本合同引起的或与本合同有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述第[]种争议解决方式：（1）将该争议提交[]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在[]进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。23.3仲裁或诉讼进行过程中，双方将继续履行本合同未涉仲裁或诉讼的其它部分。第二十四条双方确定，本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：24.1“不可抗力”：地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它本合同各方不能预见，并且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。24.2[]。第二十五条与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以[]方式确认后，为本合同的组成部分：25.1技术背景资料：[]。25.2可行性论证报告：[]。25.3技术评价报告：[]。25.4技术标准和规范：[]。25.5原始设计和工艺文件：[]。25.6其他：[]。第二十六条双方约定本合同其他